(上接46版)

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根据标的公司在义乌市市场监督管理局的《公司登记基本情况》查询单，截至本核查意见出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）；前述工商变更登记办理完毕后，明芯光电股权结构调整为：

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三、验资情况

2018年4月13日，瑞华会计师出具[2018]48510001号《验资报告》，截至2018年4月12日止，木林森已收到和谐明芯新增注册资本人民币195,305,832.00元，和谐明芯以其持有的明芯光电股权出资。木林森变更后的注册资本为1,251,961,668.00元，累计股本人民币1,251,961,668.00元。

四、股份发行登记情况

2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2018年5月25日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、现金对价支付情况

截至本上市公告书摘要出具日，本公司已向相关交易对方支付了现金对价。

截至本上市公告书摘要出具日，和谐明芯已就上市公司的退伙办理完毕工商变更登记手续，上市公司已收到和谐明芯退还的12.5亿元出资。

六、过渡期损益

根据上市公司与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2017年3月30日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

2017年9月29日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

2017年12月20日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。

上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

截至本实施情况暨新增股份上市公告书摘要出具日，木林森本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）后续配套募集资金事项

木林森尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问锦天城律所认为：

截至法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付了全部现金对价及股份对价，已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份对价所涉及的新增股份办理完毕了股份登记手续；交易对方和谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，办理完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序；上市公司尚需办理新增股份的上市交易、完成增资对应的工商变更登记及募集配套资金等后续事项。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：木林森

证券代码：002745

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2018年6月20日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次重大资产重组前后木林森的股权结构变化如下：

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（二）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2018年5月24日，根据中登公司查询结果，上市公司本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

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（三）本次发行后，公司前十名股东情况

截至新增股份登记申请完成，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

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（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后，木林森股本总数为1,251,961,668股，社会公众股持股数量超过10%，木林森的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，2017年6月30日/2017年1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017年1-6月，明芯光电实现营业收入73.58亿元，归属于母公司的净利润-2.51亿元，主要系下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生企业重组费用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制，LEDVANCE重组相关费用影响明芯光电净利润。截至2017年6月30日，LEDVANCE未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响明芯光电未来年度损益。

报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE的照明产品所需的部分LED封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司LED封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。

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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

（一）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：刘晓丹

电话：010- 5683 9300

传真：010- 5683 9500

联系人：张畅

（二）平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：刘世安

电话：0755-82434614

传真：0755-22627678

联系人：李竹青

二、律师

上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511699

传真：021-20511999

经办律师：邹晓冬、韩美云

三、审计与验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091190

经办注册会计师：张莉萍、刘迪

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层

电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办评估师：方炜、孟庆红

木林森股份有限公司

2018年6月19日