供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十二次
会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-061
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十二次会议于2018年6月15日召开。会议通知于2018年6月5日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》
表决结果：关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订股权转让协议，以总金额21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款有限公司35.72%股权。详见本公司今日关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的公告（公告编号：2018-062）。
㈡审议通过《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权，股权转让价格为28.5亿元。详见本公司今日关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的公告（公告编号：2018-063）。
㈢审议通过《关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的议案》
表决结果：关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向海航实业集团有限公司出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权，股权转让价格为3,591.65万元，同时约定由海航实业集团有限公司继承对宁夏供销大集基金管理有限公司尚未实缴注册资本金9,500万元之义务，海航实业集团有限公司原价受让宁夏供销大集基金管理有限公司应付公司全资子公司海南供销大集控股有限公司27,100万元债务和应付公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司9,500万元债务。详见本公司今日关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的公告（公告编号：2018-064）。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-062
供销大集集团股份有限公司
关于购买海口信航小额贷款
有限公司35.72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）、海南酷铺日月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）拟与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）签订股权转让协议，大集供销链、酷铺日月以总金额21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款有限公司（以下简称“信航小贷”）35.72%股权。
供销大集与海航商控、海航实业及海航资产同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订股权转让协议，以总金额21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款有限公司35.72%股权。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末总资产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见“四、标的公司主要财务数据”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航商控、海航实业及海航资产，各交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠交易方一
公司名称：海航商业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年09月11日
注册资本：1309755万元
法定代表人：何家福
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
股东情况：集团有限公司直接持股39.32%，海航集团有限公司控股的关联方海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海南海航实业控股有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。
海航商业控股有限公司2017年末总资产为8,226,916.01万元、净资产为4,167,238.44万元，2017年度营业收入为3,341,111.66万元、净利润为123,767.92万元。
㈡交易方二
公司名称：海航实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011年04月14日
注册资本：1,357,974.08万元
法定代表人：黄琪珺
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
股东情况：海航集团有限公司持股100%
海航实业2017年末总资产为30,762,662.35万元、净资产为16,514,905.98万元，2017年度营业收入为3,501,184.81万元、净利润为171,435.82万元。
㈢交易方三
公司名称：海航资产管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月28日
注册资本：2226000万元
法定代表人：李令通
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
经营范围：投资管理,企业管理,企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资,实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰装修工程,酒店项目投资管理,高尔夫地产投资、赛事组织和策划,高尔夫旅游业服务及咨询服务,高尔夫球场投资,建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
股东情况：海航实业集团有限公司持股70.62%，海航商业控股有限公司持股16.35%，海航基础产业集团有限公司持股11.23%
海航资产管理集团有限公司2017年末总资产为8,388,220.17万元、净资产为2,388,343.40万元，2017年度营业收入为131,039.78万元、净利润为14,122.04万元。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为信航小贷35.72%股权，信航小贷不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：海口信航小额贷款有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年12月08日
注册资本：56000.00万元
法定代表人：王德一
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层；
经营范围：专营小额贷款业务。
股东情况：海南供销大集控股有限公司持股32.14%，海南供销大集供销链网络科技有限公司持股32.14%，海航商业控股有限公司持股14.30%，海航实业集团有限公司持股10.71%，海航资产管理集团有限公司持股10.71%
交易前后信航小贷股权结构变化
■
信航小贷的主要财务数据单位：元
■
注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的信航小贷股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.标的公司对外担保、财务资助及或有事项情况
信航小贷为公司控股子公司，信航小贷未对外提供担保和财务资助，无重大或有事项。
四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让价格以信航小贷2017年度末经审计的每股净资产1.06元为依据确定。
五、股权转让协议的主要内容
㈠交易各方及转让标的
甲方：海航商业控股有限公司
乙方：海航实业集团有限公司
丙方：海航资产管理集团有限公司
丁方：海南供销大集供销链控股有限公司
戊方：海南酷铺日月贸易有限公司
交易标的：海口信航小额贷款有限公司（以下简称“目标公司”）35.72%股权
㈡转让价款及支付
1、甲、乙、丙、丁、戊各方同意并确认，本合同项下的股权转让价格以目标公司2017年度末经审计的每股净资产1.06元为依据,则转让甲、乙、丙三方共同持有的20,000万股需总价款为212,000,000.00元，其中：
丁方以8,480.00万元人民币受让甲方持有的海口信航小额贷款有限公司14.30%股权；
戊方以6,360.00万元人民币受让乙方持有的海口信航小额贷款有限公司10.71%股权；
丁方以2,120.00万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司3.57%股权；
戊方以4,240.00万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司7.14%股权；
2、甲、乙、丙、丁、戊各方同意，待甲、乙、丙三方将所持有的目标公司14.30%、10.71%、10.71%股权过户至丁、戊两方名下之后3个月内，由丁、戊两方将股权转让款支付给甲、乙、丙三方。
㈢合同生效条件
当下述的两项条件全部成立时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙、丙、丁、戊各方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
㈣违约责任
1、甲、乙、丙、丁、戊各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
六、交易目的和对公司的影响
截至目前，供销大集合计持有信航小贷64.28%股权，信航小贷为公司控股子公司。信航小贷本次交易完成后，信航小贷将成为公司全资子公司。本次交易有利于未来信航小贷管理结构的改善和经营效率的提高，符合公司整体战略布局规划。随着近年来对信航小贷业务不断培育，信航小贷业务已逐渐进入成长期，本次交易将通过提升公司营业收入及利润水平。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2018年年初至目前，信航小贷向海航商控收取线上理财平台服务劳务费用1.00万元、公司与海航资产未发生关联交易；除本次披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向海航实业出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的交易外，2018年年初至目前，本公司与海航实业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订的股权买卖协议以海口信航小额贷款有限公司经审计的每股净资产为依据定价，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议
㈣标的公司财务报表
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-063
供销大集集团股份有限公司
关于出售黑龙江省新合作置业
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）拟与哈尔滨品智投资有限公司（以下简称“哈尔滨品智”）签订股权转让协议，将其持有的黑龙江省新合作置业有限公司（以下简称“黑龙江置业”）100%股权转让予哈尔滨品智，股权转让价格为28.50亿元。
公司与哈尔滨品智无关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权，股权转让价格为28.50亿元。
供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为：2017年末总资产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易出售标的黑龙江置业主要财务数据（具体详见“四、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨品智投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2018年3月26日
注册资本：5000万元
法定代表人：祁玉红
注册地址：哈尔滨市道里区机场路12号
经营范围：以自有资金对房产、土地、城市建设、商业、农业、教育业进行投资;企业管理咨询;商务信息咨询;房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁;房地产信息咨询。
股东情况：祁玉红持股60%，方琪持股40%。
哈尔滨品智投资有限公司2018年5月底总资产为5,000.00万元、净资产为5,000.00万元，2018年3-5月营业收入为0万元、净利润为0万元。哈尔滨品智投资有限公司不是失信责任主体。
三、交易标的基本情况
黑龙江省新合作置业有限公司为本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司。本次交易标的为黑龙江置业100%股权，黑龙江置业不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：黑龙江省新合作置业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年11月5日
注册资本：23,581万元
法定代表人：耿发
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区民生三道街哈量新区33栋1层12号
经营范围：项目投资、商业地产开发、商业连锁经营管理、物业管理等综合性开发业务。
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司持有其100%股权。
黑龙江置业主要财务数据单位：元
■
注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
资产情况说明：
1.出售股权权属情况
卖方合法持有拟转让标的股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.出售标的公司其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为黑龙江置业提供担保及财务资助、委托黑龙江置业理财的情况，黑龙江置业不存在占用供销大集资金的情况。
3.标的公司评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）对本次交易标的公司进行评估，评估基准日为2017年12月31日。由于资产基础法的结果更能反应黑龙江置业目前的价值，最终选用资产基础法结果作为评估结论。黑龙江置业股东全部权益价值评估结果为284,909.80万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 单位：万元
■
五、交易定价政策其定价依据
本次交易价格以2017年12月31日黑龙江置业100%股权的评估值284,909.80万元为基础，经交易双方商议确定为28.50亿元。
六、协议的主要内容
㈠交易各方
甲方：海南供销大集控股有限公司
乙方：哈尔滨品智投资有限公司
丙方（目标公司）：黑龙江省新合作置业有限公司
㈡交易价款
经甲、乙双方协商同意，乙方收购甲方所持有目标公司的100%股权。此笔交易以股权转方式进行，整体交易对价款人民币28.50亿元（以评估报告为基础确定）。
㈢交易流程及价款支付
1、第一笔股权转让款
第一笔股权转让款支付比例为股权转让价款的25%。本协议签署后7个工作日内，乙方将第一笔股权转让款7.125亿元支付至甲方指定账户。
2、第二笔股权转让款
第二笔股权转让款支付比例至股权转让价款的55%。甲方将所持丙方的100%股权工商变更登记至乙方名下，包括目标公司法定代表人、董事、监事及高管的变更（以换发新营业执照之日为准，下同）。上述变更完成后7个工作日内，乙方将第二笔股权转让款8.55亿元支付至甲方指定账户。
3、第三笔股权转让款
第三笔股权转让款支付比例至股权转让价款的80%。乙方应于甲方完成股权工商变更登记至乙方名下后270个工作日内向甲方指定账户支付第三笔股权转让款7.125亿元。
4、第四笔股权转让款
第四笔股权转让款支付比例至股权转让价款的100%。乙方应于第三笔股权转让款支付后的270个工作日内向甲方指定账户支付第四笔股权转让款5.7亿元。
5、以上股权转让过程中所发生的税费，由各方按照法律法规的规定各自承担。
㈣遗留问题处理
1、自乙方向甲方支付第一笔股权转让款后180日内，甲方应完成除C2、D3地块外的目标公司所有已签订未履行完毕的协议的结算工作。
2、自乙方向甲方支付第一笔股权转让款后30日内，甲方与D3地块相关的已签订未履行的协议，由甲方负责解除或终止，发生的相关费用由甲方承担。
3、目标公司在聘人员安置：截至本协议签署之日，目标公司已签署劳动协议的在聘人员为43人，乙方同意继续聘用的目标公司人员不超过25人。目标公司不再聘用的人员由甲方负责解除劳动协议和安置，因此发生的费用由甲方承担，否则给目标公司或乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
㈤目标公司管理权及资产移交
1、在目标股权工商变更登记至乙方名下后3个工作日内，甲方向乙方移交目标公司的经营管理权。
2、甲方应在本协议签署后10日内按以下约定将目标地块移交给乙方。
㈥违约责任
1、如乙方未按照本协议约定期限及金额支付股权转让款项，每迟延一日，应按照应付未付款的万分之三向甲方支付违约金，迟延超过20个工作日的，甲方有权解除本协议并要求乙方按应支付（包括前期已支付）转让款项的10%向甲方支付违约金。
2、如甲方未按照本协议约定转让目标股权的，每迟延一日，甲方应按照应转让股权对应款项的万分之三向乙方支付违约金，迟延超过20个工作日的，乙方有权解除本协议并要求甲方按乙方已支付的股权转让款项的10%向乙方支付违约金。
七、其他安排
为促成本次股权交易，哈尔滨品智已先行支付14.50亿元作为本次交易的订金，待后续双方签署股权转让合同后，本次支付的订金将直接冲抵股转转让合同约定的股权转让款。如果股权转让事宜双方未达成一致的，供销大集控股将无条件退回哈尔滨品智所支付的该笔订金。
为促使哈尔滨品智在约定的期限内履行转让协议付款义务，供销大集控股与哈尔滨品智将签订股权质押合同，约定在哈尔滨品智依照股权转让协议支付第二笔股权转让款且供销大集控股将所持黑龙江置业的100%股权工商变更登记至哈尔滨品智名下后，哈尔滨品智质押其持有的黑龙江置业90%股权，为其第三笔、第四笔股权转让款合计12.825亿元提供担保。若哈尔滨品智不按照股权转让协议约定如期支付第三笔、第四笔股权转让款，供销大集控股将有权依法定方式处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益将用于清偿股权转让协议中的第三笔、第四笔转让款。
八、交易目的和对公司的影响
本次交易主要是为了优化公司的资产结构与资源配置。本次交易后，黑龙江置业不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司本年度业绩产生积极影响，增加约3亿余元净利润，有利于公司的长远发展和股东利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡股权转让协议
㈢标的公司财务报表
㈣标的公司财务评估报告
供销大集集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-064
供销大集集团股份有限公司
关于出售宁夏供销大集基金管理
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司（以下简称“大集金服”）拟与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将其持有的宁夏供销大集基金管理有限公司（以下简称“宁夏基金”）100%股权转让予海航实业，股权转让价格为3,591.65万元，并约定相关债权债务转让事宜。
公司与海航实业同为海航集团控制的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的议案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向海航实业集团有限公司出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权，股权转让价格为3,591.65万元，同时约定由海航实业集团有限公司继承对宁夏供销大集基金管理有限公司尚未实缴注册资本金9,500万元之义务，海航实业集团有限公司原价受让宁夏供销大集基金管理有限公司应付海南供销大集控股有限公司27,100万元债务和应付海南供销大集金服信息科技有限公司9,500万元债务。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末资总产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易出售标的宁夏基金主要财务数据（具体详见“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，上述交易为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为海航实业集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称：海航实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011年04月14日
注册资本：1,357,974.08万元
法定代表人：黄琪珺
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
股东：海航集团有限公司持股100%
海航实业2017年末总资产为30,762,662.35万元、净资产为16,514,905.98万元，2017年度营业收入为3,501,184.81万元、净利润为171,435.82万元。海航实业不是失信责任主体。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为宁夏基金100%股权，宁夏基金不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：宁夏供销大集基金管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立时间：2017年6月20日
注册资本：10,000.00万元
注册地址：宁夏银川市金凤区悦海新天地A6-2013室；
经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；非证券业务的投资管理、咨询、项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）之控股子公司海南供销大集金服信息科技有限公司持有其100%股权。
宁夏基金主要财务数据单位：万元
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注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
资产情况说明：
1.出售股权权属情况
卖方合法持有拟转让标的股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。宁夏基金注册资本10,000万元，实缴500万元，本次交易约定海航实业继承宁夏基金尚未实缴注册资本金9,500万元之义务。
2.出售标的公司其他相关情况
截至2018年4月30日，公司全资子公司大集金服应收宁夏基金9,500.00万元，公司全资子公司供销大集控股应收宁夏基金27,100.00万元。大集金服同意将其对宁夏基金享有的9,500.00万元债权按原价转让给海航实业，海航实业同意受让上述债权；供销大集控股同意将其对宁夏基金享有的27,100.00万元债权按原价转让给海航实业，海航实业同意受让上述债权。海航实业将于本次交易协议生效30日内支付全部债权转让价款。
四、交易定价政策其定价依据
本次交易股权转让价格以2018年4月30日宁夏基金账面净资产为依据定价，相关债权债务按账面原价转让。
五、协议的主要内容
㈠交易各方
甲方：海南供销大集金服信息科技有限公司
乙方：海南供销大集控股有限公司
丙方：海航实业集团有限公司
丁方：宁夏供销大集基金管理有限公司
㈡关于股权转让
1、甲方于2017年06月20日在银川投资设立丁方，目前注册资本10,000.00万元，甲方持股比例100%，实缴500万元，9,500.00万元尚未实缴。
2、甲方同意将其合法持有丁方的100%股权及与此相关的合法权益转让给丙方，转让价格以2018年4月30日丁方净资产为依据，确定为35,916,507.18元，丙方同意按照本协议依法受让甲方合法持有的丁方股权，尚未实缴注册资本金9,500.00万元由丙方承担。
㈢其他相关事项
截止2018年4月30日，甲方应收丁方9,500.00万元，乙方应收丁方27,100.00万元。甲方同意将其对丁方享有的9,500.00万元债权按原价转让给丙方，丙方同意受让上述债权；乙方同意将其对丁方享有的27,100.00万元债权按原价转让给丙方，丙方同意受让上述债权。
㈣结算条款
本协议生效之日起30日内，丙方将股权款支付给甲方。
本协议生效之日起30日内，丙方将债务款支付给甲乙双方。
㈤协议的生效
本协议书经合同签订各方加盖公章，由法定代表人或其授权代表人签字后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次出售宁夏基金100%股权是为了优化调整公司资产结构，有助于收回投资，减少公司投资风险。本次交易后，宁夏基金不再纳入公司合并报表，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向海航实业购买海口信航小额贷款有限公司股权的交易外，2018年年初至目前，本公司与海航实业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项的事前认可和独立意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于出售宁夏供销大集基金管有限公司100%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大集基金管有限公司100%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。本次股权转让及与此相关的债权债务转让有利于公司减少投资风险，交易以账面值为定价依据，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可及独立董事意见
㈢股权转让协议
㈣标的公司财务报表
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十日
