(上接77版)

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本公司报告期末存货按《企业会计准则第1号-存货》原则进行确认计量，并进行减值测试，计提减值依据为：报告期末按照单个存货可变现净值低于存货成本差额计提减值准备，本报告期末存货跌价准备期末数1,559.58万元，本报告期增加806.41万元，转销159.68万元，经测试，本报告期末公司存货可回收金额为3,761.43万元，我们已经按照会计准则原则计提减值准备，并经中汇会计事务所审定，我们认为该金额合理。

十、请结合你公司年度经营业绩及前期业绩预告、业绩快报披露情况，详细说明你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定。

回复：

2017年10月30日，公司发布《2017年度第三季度报告》披露了“对2017年度经营业绩的预计”，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利：16,400万元至21,000万元，与上年同期相比变动幅度为75.21%至124.36%。该预测经由业务部门提供拟开展项目、主要客户销售额预估、收入预计、成本测算等基础数据，经由业务主管确认后提交财务部门审核后作综合评估，经谨慎性原则确定后最终做出。

2018年1月31日，公司发布《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：150,000万元至180,000万元。由前次业绩预盈转为亏损。原因是由于当时全资子公司巴士科技主要经营人员王献蜀失联，无法正常履职，导致诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，公司相当部分应收账款出现逾期。出于谨慎性原则及对投资者负责任的态度，并征询会计师事务所意见后，公司董事会决定对部分业务暂时不予确认收入。因此巴士科技预测业绩与前期预测数相比下滑幅度较大。公司同步考虑了由此带来的商誉减值。因此，2017年度业绩预测与原预测存在重大差异。公司的修正公告是严谨的、谨慎的、及时的。

2018年2月28日，公司发布《2017年度业绩快报》。在公司发布业绩预告修正公告后，公司又收到数件诉讼及或有诉讼相关的法律文件，新增诉讼涉及金额21,580.804万元，此类事件难以预料及预计。因相关诉讼及或有诉讼最终结果存在不确定性，出于谨慎性原则，公司将该等诉讼及或有诉讼事项有可能给公司带来的损失计入“营业外支出-预计担保损失”中。因此，本次业绩快报披露的经营业绩为：2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损187,958.71万元，比前次业绩预计的最高值超出4.42%。若不计本次新增诉讼金额，业绩预计符合《2017年度业绩预告修正公告》的区间范围。

2018年4月27日，公司如期披露《2017年度报告》，2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损203,342.56万元，与业绩快报披露的差异幅度为8.18%。其中包括公司在业绩快报披露后至2017年度报告披露之间新增诉讼涉及金额11,930万元，出于谨慎性原则，公司将该金额计入“营业外支出-预计担保损失”中。

综上，公司年度经营业绩预告及业绩快报披露符合深交所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定。

十一、报告期内，你公司传媒-互联网行业业务和电子元器件行业分别实现营业收入4.49亿元和1.34亿元，毛利率分别为34.88%和7.65%，同比变动为-27.47和2.57个百分点。请选取同行业类似上市公司，结合产品/劳务价格、业务模式、订单数量、员工人数等、成本及构成分析是否与同行业上市公司存在重大差异，分析毛利率同比变化的原因。

回复：

1、同行业上市公司歌尔股份电子元器件业务2017年毛利率22.07%，同比下降0.35%；共达电声电子元器件业务2017年毛利率27.44%，同比下降2.11个百分点。2017年度公司电子元器件毛利率为7.65%，同比上升2.57个百分点，相较同行业毛利率水平偏低，同比上升略有上升。主要原因是：

（1）公司电子元器件产品主要是微电声产品，近80%的销售收入是来自无绳电话、TV等专用电声产品，这些产品使用生命周期较长，经过历年来多轮的降价，尤其是很多产品当年报价的汇率基准都是基于2010年人民币大幅升值前汇率。因此双重夹击下，导致我司的微电声产品整体毛利率相比较同行的以内销为主的智能手机电声产品偏低；

（2）公司智能手机微电声业务起步比上述同行晚，尚处于投入和成长阶段，销售额占不到整体30%，一定程度上影响整体毛利率；

2、公司传媒-互联网业务同比变动较大，均为子公司巴士科技主营业务。同行业上市公司中，思美传媒广告业务毛利率14.52%；东方明珠广告业务毛利率12.53%；省广集团广告业务毛利率12.21%，分众传媒楼宇媒体业务毛利率76.7%。巴士科技公交移动媒体业务属于户外广告业务，但户外广告业务因其媒体的载体不同，成本构成有很大差别，目前行业中从事全国公交移动电视广告业务的仅巴士科技一家，毛利率无可比性。巴士科技传媒-互联网业务毛利率同比下滑27.47%的主要原因是巴士科技2017年第四季度因王献蜀失联，导致营业收入大幅度下滑，但成本发生较为固定，拖累毛利率下降。

十二、根据年报，你公司在传媒互联网方面公司在2017年度继续进行“Bus+智能媒体互联网的研究与应用”、“视频直播研发项目”等二个主要项目研发。请结合巴士科技经营情况，补充披露相关项目研发的具体进展情况及应用。

回复：

1、Bus+智能媒体互联网的研究与应用：

“Bus+智能媒体互联网的研究与应用”项目，以现有公交车载封闭网络媒体传输系统为基础，围绕公交移动中心基站网络和分基站网络，打造由媒体播控、数字化广告交易、应用分发组成的公交数字化媒体投放体系。该项目的核心价值就是从媒体入口到流量入口，从而实现户外媒体的数字化聚变，最终目标是实现巴士科技传统媒体业务的互联网转型。2017年该项目研发进程基本达到研发计划目标，具体研发进展及成果如下：

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2、视频直播研发项目：

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BUS+项目因公司资金紧张，对其中的应用分发业务、数字化广告交易业务的后续研发，不再继续投入资金，暂时停止运营，但不影响传统媒体广告业务的技术支持；视频直播研发也因公司资金紧张，且该业务对公司利润贡献甚微，经管理层研究决定，不再运营该项业务，也不再继续研发费用投入。

十三、最近三年你公司经营活动产生的现金流量净额均为负，请你公司结合收入确认政策等因素，补充披露上述指标连续为负的原因及合理性，后续拟采取的应对措施。

回复：

单位：元

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如上表所示：公司近三年收入确认政策按会计准则第14号收入准则的相关规定执行，不同业务的具体收入确认原则如下：

(1)货物销售收入

出口货物在货物发出并经海关报关后确认收入，内销货物在货物发出并经客户签收后确认收入，若销售合同中约定按客户使用量定期结算的，在与客户进行结算后确认收入。

(2)传统广告投放业务

本公司为客户提供在自有或代理媒体平台的广告投放服务的，根据与客户商定的广告投放排期表，在广告播出后按照播出的时间及约定的价格确认收入。

(3)Live 直播平台业务

本公司自行开发并运营Live直播平台，根据客户在直播平台内注册后向平台充值的金额对应消耗的部分及消耗所属期间确认收入。

(4)网综节目出售

本公司出售购入或自制的网络综艺节目，在将节目交付给客户之后，根据交付的数量及约定的价格确认收入。

三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系母公司微电声业务毛利率偏低。而且近几年受产品更新速度较慢，产品主要以出口欧洲等国际市场为主，受汇率影响较大，现金周转效率下降；特别是2016年度公司机器换人、集约化改造等支出较大，导致经营活动产生的现金流量净额为负值，2017年公司对部分经济效益差的订单、项目、客户进行了有效优化和删减，实施“以收定支”资金管控计划，经营性现金流量状况有所好转，但现金依然为净流出。

后续拟采取的措施：沟通客户，积极催收应收账款，对金额较大、逾期严重的客户采取诉讼等法律途径维护公司利益；同时优化公司业务结构，努力提高公司业务质量，加强客户信用档案管理，对失信客户不予合作等措施来提高经营资金周转效率，改善公司现金流。

十四、请补充披露你公司未来12个月内的整体经营战略计划，避免暂停上市及应对诉讼风险等事项拟采取的具体应对措施，并请向你公司控股股东、实际控制人了解并说明以下事项：

（1）是否拟在未来十二个月内以包括但不限于购买资产、合资经营等方式引入新的产业方向，对公司主营业务进行调整。

（2）是否拟对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划。

（3）是否存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

（4）是否存在对上市公司《公司章程》的修改计划。

（5）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（6）是否存在对上市公司分红政策的调整计划。

（7）是否存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

回复：

1、 未来12个月内的整体经营战略计划

公司在积极应诉，尽快消除负面影响的同时，推动现有业务继续发展。坚持打造公交场景移动生态圈的发展战略，夯实公交移动电视媒体业务，适时引进和开展新业务。坚决控制传统微电声业务的亏损和现金流出。

2、避免暂停上市及应对诉讼风险等事项拟采取的具体应对措施

(1)开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力

在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒体业务仍持续运营。

综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。

另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格率、生产效率以及毛利率，坚决控制亏损范围和现金流出。

(2)催收回款，寻求财务支持

一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资助4,700万元，主要用于支付员工工资、社保公积金及办公费用，对稳定团队和经营起到了积极作用。

(3)积极引进高端人才，重组经营团队

鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任巴士科技董事长，艾尚君先生担任巴士科技总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切实增强可持续经营能力。

(4)组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极应诉

公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广大投资者的利益。

3、向公司控股股东、实际控制人了解并说明事项

就上述7个事项，公司向控股股东及实际控制人发出问询函。控股股东、实际控制人表示，因目前上市公司起诉和被诉的案件众多，案情复杂，相关情况正在排查中，尚无定论。公司董事、原法定代表人、原总经理王献蜀仍在失联状态中。上市公司包括银行账户、房产、子公司股权在内的多项主要资产被查封冻结。因而问询函中所提相关上市公司运作目前通过正常途径无法开展。因此，在客观条件未发生变化的前提下，对上述问题的回复为：（1）至（3）均为“暂无”，（4）至（7）均为“否”。

十五、根据你公司2018年4月28日披露的一季度报告，你公司净资产为-7327万元。公司2017年年报期末，公司净资产为1054万元。请补充披露你公司2018年一季度净资产为负的原因，说明对你公司的影响并提示相关风险。

回复：

公司2017年末净资产为1,054万元。2018年第一季度，公司合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为亏损8,289.95万元，导致公司2018年一季度合并报表净资产为负。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1(二)的规定，若2018年度公司经审计期末净资产为负值，公司股票交易将被实行退市风险警示。

十六、报告期内，你公司递延所得税资产减少798.9万元，请你公司补充相关科目变化的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

回复：

报告期内，公司递延所得税资产减少798.90万元，系公司下属子公司巴士在线科技有限公司期末可确认的递延所得税资产为零，故全额冲回以前年度确认的递延所得资产。冲回原因系公司预计下属子公司巴士在线科技有限公司未来5年无足够的应纳税所得额弥补本报告期内产生的亏损。根据现行企业会计准则的相关规定：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。同时，确认因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限。因此，本报告期内公司冲回递延所得税资产的会计处理具有其合理性且符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年六月二十一日