东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-038
东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知。公司第六届董事会第二十二次会议于2018年6月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件进行了审核，认为公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件已经满足，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁，本次解锁数量为31.08万股（除权前数量为21.00万股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股）。
因董事多田昌弘为公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。
具体内容详见公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月20日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-039
东睦新材料集团股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日以书面形式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十一次会议的通知。公司第六届监事会第二十一次会议于2018年6月20日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于核查公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的议案》
监事会对公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象进行核查后认为：
1、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
2、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；
综上所述，监事会认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象办理第一次解锁手续。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2018年6月20日
报备文件：
1、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-040
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划
授予的预留限制性股票第一次解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量： 31.08万股（除权前数量为21.00万股）
本次解锁股票上市流通时间：2018年6月26日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》。经审核，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁数量为31.08万股（除权前数量为21.00万股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股），占截至本公告披露日公司股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2018年6月26日。现将相关事项公告如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票批准及实施情况
（一）公司第三期限制性股票激励计划方案情况
1、公司第三期限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，所涉及的股票数量为1,100.00万股，占截至公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》公告之日公司股本总数42,534.76万股的2.59%。其中，授予预留限制性股票70.00万股，占公司第三期限制性股票激励计划授予权益总额的6.36%。公司第三期限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过当时公司股本总数的1%。
2、公司第三期限制性股票激励计划激励对象为公司公告第三期限制性股票激励计划时在公司以及子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，总计272人，其中首次授予269人，预留部分授予3人。
3、公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.76元/股；公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为8.45元/股。
4、公司第三期限制性股票激励计划所授予的限制性股票的有效期自第三期限制性股票激励计划股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
5、第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的限售期为授予日（即2017年6月15日，下同）起12、24、36、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期和解除限售比例的具体情况如下：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的解锁业绩条件：
■
说明：
（1）公司业绩考核条件中的“主营业务收入”是指公司合并口径下的主营业务收入，下同；
（2）公司第三期限制性股票激励计划中所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。
7、若在公司第三期限制性股票激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
（二）公司第三期限制性股票激励计划方案履行的程序
1、2017年5月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。
3、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就，同意以2017年6月8日为授予日，同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书
4、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
单位：万股
■
6、2018年6月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量由除权前309.00万股调整为除权后457.32万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.71%，解锁日即上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年6月20日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁数量由除权前21.00万股调整为除权后31.08万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司分别于2017年5月19日、2017年6月7日、2017年6月10日、2017年6月17日、2018年4月11日、2018年6月12日及2018年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）公司历次股权激励计划限制性股票授予情况
单位：万股
■
（四）公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况
单位：万股
■
注：
1、“股票解锁数量”和“剩余未解锁股票数量”为除权前股份数；
2、公司于2014年4月30日实施资本公积转增股本，每10股转增5.00股；
3、公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。
二、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一个解除限售期为：自授予日（2017年6月15日）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例为30%。
截至2018年6月20日，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票自授予日起已满12个月，满足公司第三期限制性股票计划授予的预留限制性股票第一个解除限售期的要求。
（二）解锁条件成就情况说明
符合公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件的情况说明如下表所示：
■
综上所述，公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件已经满足。
三、公司第三期限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
2018年6月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁数量为31.08万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2018年6月26日。
公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁情况如下表所示：
单位：股
■
说明：“TADA MASAHIRO”即公司董事多田昌弘。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2018年6月26日；
2、本次解锁的限制性股票数量为31.08万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.05%；
3、本次解锁的激励对象人数：3人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
五、独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见》，具体内容如下：
（一）公司实施第三期限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备实施第三期限制性股票激励计划的主体资格，未发生《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，本次解锁对象均符合公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司本次对第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的解锁安排未违反《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事认为公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件已经满足，同意公司为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票安排第一次解锁。
六、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见
公司监事会发表了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见》，具体内容如下：
（一）第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
（二）第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，监事会认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象办理第一次解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁已满足《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁事项已取得合法授权；公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等规定。
八、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解锁资格的核查意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月20日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议。
