海南矿业股份有限公司

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-040

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年6月22日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年6月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》

为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，拟对公司短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、银行理财产品。由董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理并实施，授权期限为自本次董事会审议批准后一年。

表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

（二）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协〉的议案》

具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

审议该议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于向海口农村商业银行股份有限公司等机构申请授信的议案》

为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，公司拟向海口农村商业银行股份有限公司等机构申请2.1亿元综合授信。信息如下：

1、授信银行：海口农村商业银行股份有限公司

授信金额：人民币 5,000 万元

申请期限：1 年

利率：由管理层协商确定

担保方式：公司法定代表人刘明东先生、总裁郭风芳先生提供连带责任保证担保

2、授信银行：中信银行股份有限公司海口分行

授信金额：人民币 16,000 万元

申请期限：1 年

利率：授权公司管理层决定

担保方式：信用担保

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内审核、签署与融资事项相关的融资合同等文件。

表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司符合发行非公开定向债务融资工具条件的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行发行非公开定向债务融资工具（PPN）政策的各项规定，具备发行非公开定向债务融资工具（PPN）的资格，不存在不得发行非公开定向债务融资工具（PPN）的相关情况。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

（五）审议通过《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请发行不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《海南矿业关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。

该议案尚须提交股东大会审议。

公司董事会董事对本议案所有事项进行了逐项表决。表决结果均为:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权管理层办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的全部事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《海南矿业关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

三、上网附件

（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见

（二）海南矿业独立董事关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可意见

四、备查文件

（一）海南矿业第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年6月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-041

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于与上海复星高科技集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）经第三届董事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过与上海复星高科技集团财务有限公司（下称：“复星财务公司”）签署《金融服务协议》事项议案，期限一年。并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

2、本次公司与复星财务公司继续签署《金融服务协议》。该事项须经股东大会审议通过后执行。

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止。

3、关联人回避事宜

根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。该事项在公司董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

一、关联交易概述

公司经第三届董事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过与复星财务公司签署《金融服务协议》事项议案，期限一年。并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟继续签署《金融服务协议》。

该事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止。

复星财务公司与公司为关联公司，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍

名称：上海复星高科技集团财务有限公司

注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室

法定代表人：张厚林

注册资本：人民币150,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：同一实际控制人控制

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2017年12月31日，财务公司的总资产为人民币988,431.02万元，所有者权益为人民币195,065.13万元，负债总额为人民币793,365.89万元；2017年度，财务公司实现营业收入人民币28,043.17万元，实现净利润人民币17,033.06万元。

三、《金融服务协议》主要内容

协议中本公司为“甲方”,复星财务公司为“乙方”。

乙方根据银监会批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：

1、 存款服务

1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、电票保证金存款等；

1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低于乙方向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，二者以较高者为准；

1.4 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

1.5 甲方在乙方的存款余额最高不得超过甲方最近一个会计年度经审计的净资产的金额的3%，且存款余额不超过乙方对甲方的授信额度，但电票保证金存款则不受上述限制；

1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；

1.7 乙方严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。

2、 授信服务

2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通；

2.2 本协议有效期内，甲方可以向乙方申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；

2.3 乙方承诺，乙方向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构向甲方提供的同种类、同期、同档次贷款之利率；同时，不高于乙方向其他成员单位中与甲方同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，二者以较低者为准。

3、 结算服务

3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类业务的收费标准；同时，亦不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

4、 担保服务

4.1 鉴于甲方因业务发展需求须对外进行融资，乙方可根据实际情况为甲方提供保证担保；

4.2 乙方为甲方提供保证担保服务，担保费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类业务的收费标准；同时，亦不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

5、其他金融业务

5.1 乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

5.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向甲方提供同类业务的收费标准；同时，不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

6、资金风险控制措施

6.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；

6.2 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回所存款项。

7.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

截止2018年6月22日，本公司向复星财务公司贷款金额为1.7亿元，未超过原《金融服务协议》条款中本公司向复星财务公司申请综合授信不超过10亿元额度。

截止2018年6月22日，本公司在复星财务公司存款余额为1.02亿元，未超过原《金融服务协议》条款中存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的3%。2017年经审计净资产为4,914,439,310.56元(归属于上市公司股东的净资产）。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年6月23日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-042

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行发行非公开定向债务融资工具（PPN）政策的各项规定，具备发行非公开定向债务融资工具（PPN）的资格，不存在不得发行非公开定向债务融资工具（PPN）的相关情况。

一、发行方案

发行规模及发行品种：公司作为发行人申请发行总规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN），在获得交易商协会同意注册后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

期限：本次非公开定向债务融资工具（PPN）期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

发行利率及其确定方式：本次非公开定向债务融资工具（PPN）的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。

募集资金的用途：本次非公开定向债务融资工具（PPN）所募集的资金将主要用于补充营运资金或偿还公司债务。提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层确定募集资金用途。

决议的有效期：本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

二、发行授权事项

为合法、高效地完成该项发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的全部事项，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的中介机构；

3、签署与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的合同、协议和各项法律文件；

4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开定向债务融资工具（PPN）发行工作；

5、办理本次公司发行非公开定向债务融资工具（PPN）发行、上市等相关事宜；

6、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的募集资金账户开立等相关事宜；

7、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的其他事项。

授权期限自公司股东大会批准本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

三、发行相关的审批程序

本次拟发行的非公开定向债务融资工具发行方案及授权事项已经公司董事会审议通过，尚待提交股东大会审议，公司将按照上市规则的相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年6月23日