广东凯普生物科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-064

广东凯普生物科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议通知情况

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

（二）会议召开情况

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式

3、会议召开时间：

现场会议时间：2018年6月25日（星期一）15：00

网络投票时间：2018年6月24日-2018年6月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月25日9：30至11：30，13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月24日15：00至2018年6月25日15：00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室

5、会议主持人：董事长黄伟雄先生

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）会议出席情况

1、股东出席总体情况

出席本次股东大会的股东或股东代表共计4人，代表有表决权股份数86,627,000股，占公司股份总数的47.5884%。其中：通过现场会议投票的股东或股东代表共3名，代表股份数86,626,000股，占公司有表决权股份总数的47.5878%。通过网络投票的股东共1名，代表有股份数1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东2人，代表股份7,501,000股，占公司有表决权股份总数的4.1207%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7,500,000股，占公司有表决权股份总数的4.1201%。通过网络投票的股东1人，代表股份1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、议案的审议和表决情况

本次会议以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决，审议通过了以下议案：

1、《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意86,627,000股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意7,501,000股, 占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

2、《关于变更注册资本的议案》

表决结果：同意86,627,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

3、《关于调整经营范围的议案》

表决结果：同意86,627,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

4、《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意86,627,000股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销及变更公司注册资本、调整经营范围、修改公司章程的议案》

表决结果：同意86,627,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、广东凯普生物科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十五日

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-065

广东凯普生物科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2018年6月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司对5名激励对象王昱鑫、陈剑委、周楠、孟令卓、丁丽梅已获授但尚未解除限售的限制性股票共26,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。详见公司2018年6月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

本次实施回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将从182,034,000元减至为182,008,000元。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日起45日内，债权人有权主张《公司法》第一百七十七条项下的权利，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司董事会

2018年6月25日

广东信达律师事务所

关于广东凯普生物科技股份有限公司

二〇一八年第一次临时股东大会的

法律意见书

信达会字[2018]第148号

致：广东凯普生物科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

根据公司董事会于2018年6月8日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2018年6月25日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室。

贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年6月24日下午15:00至2018年6月25日下午15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，合计持有贵公司有表决权股份86,627,000股 ，占贵公司有表决权股份总数的47.5884%。

（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份86,626,000股,占贵公司有表决权股份总数的47.5878%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共1名，合计持有贵公司有表决权股1,000股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份7,501,000股，占贵公司有表决权股份总数的4.1207%。

信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

2．出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

1. 《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

2. 《关于变更注册资本的议案》；

3. 《关于调整经营范围的议案》；

4. 《关于修订公司章程的议案》；

5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销及变更公司注册资本、调整经营范围、修改公司章程的议案》。

本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述5项议案获有效表决通过。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

广东信达律师事务所

负责人： 见证律师：

张 炯 周凌仙

孙冉冉

年 月 日