北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第七十七次会议
决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-203
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第七十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十七次会议于2018年6月25日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年6月22日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》
同意公司向控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司实际控制人钟葱先生、公司持股5%以上股东的一致行动人、公司副董事长陈宝康先生以及公司持股5%以上股东的一致行动人陈宝祥先生申请合计不超过115,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年（2018年1月1日至2018年12月31日），在该额度内的借款均为无息，公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。本次借款事项无需担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟葱、陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上刊登的《关于向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申请借款额度暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了关联交易的事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的独立意见》。
备查文件：
1、《第三届董事会第七十七次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-204
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年6月25日下午15:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年6月22日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参与通讯表决的监事3人，会议由徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
一、 审议通过《关于向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》
公司本次与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于降低财务费用。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事钟葱先生、陈宝康先生、陈宝芳先生回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申请借款额度暨关联交易的公告》。
备查文件：
《第三届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2018年6月26日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-205
北京金一文化发展股份有限公司
关于向控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东的一致行动人申请
借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营和发展的需要，拟向公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）、公司实际控制人钟葱先生、公司持股5%以上股东的一致行动人、公司副董事长陈宝康先生以及公司持股5%以上股东的一致行动人陈宝祥先生申请合计不超过115,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年（2018年1月1日至2018年12月31日），在该额度内的借款均为无息，公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。本次借款事项无需担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第七十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事钟葱先生、陈宝康先生、陈宝芳先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况及持股情况
（一）关联方基本情况
1、上海碧空龙翔投资管理有限公司
成立日期：2008年4月14日
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室。
法定代表人：钟葱
注册资本：30.4914万元
营业范围：投资管理
截止2017年12月31日，碧空龙翔资产总额为214,822.84万元，负债总计217,031.11万元，净资产为-2,208.27万元，2017年度营业收入为0万元，利润总额-6,582.23万元，净利润为 -6,582.23万元（未经审计）。
碧空龙翔为公司控股股东，为公司关联方。
2、钟葱
男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人，现任公司董事长、碧空龙翔执行董事等，担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
钟葱为公司实际控制人、董事长，为公司关联方。
3、陈宝康
男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师。现任公司副董事长、浙江越王珠宝有限公司董事长兼总经理、上海贵天钻石有限公司执行董事等。
陈宝康为公司持股5%以上股东的一致行动人、公司副董事长，为公司关联方。
4、陈宝祥
男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，越王珠宝第四代传人，现任浙江越王珠宝有限公司监事。曾先后担任浙江越王珠宝有限公司副总裁、副董事长。
陈宝祥为公司持股5%以上股东的一致行动人，为公司关联方。
（二）关联方持股情况：
碧空龙翔持有公司股份149,383,805股，占公司总股本的17.90%，钟葱先生持有公司股份107,572,815股，占公司总股本的12.89%，碧空龙翔及钟葱先生合计持有公司股份256,956,620股，占公司总股本的30.78%。碧空龙翔为公司控股股东，钟葱先生持有碧空龙翔69.12%的股权，为公司实际控制人。
陈宝康先生持有公司股份33,570,000股，占公司总股本的4.02%；陈宝祥先生持有公司股份10,867,600股，占公司总股本的1.30%。陈宝康先生、陈宝祥先生及一致行动人陈宝芳先生、宁波吉乾合赢股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越王投资发展有限公司合计持有公司股份102,719,665股，占公司总股本的12.31%。
三、 关联交易的主要内容和定价依据
本次公司向关联方碧空龙翔、钟葱先生、陈宝康先生及陈宝祥先生申请合计115,000万元的无息借款额度，主要用于补充公司流动资金，支持公司发展，借款期限为一年（2018年1月1日至2018年12月31日），公司可以根据实际经营情况在有效期内及借款额度内连续、循环使用。本次借款事项无需担保。
四、 交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。公司与上述股东发生的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日公司与陈宝康先生发生房屋租赁费140,000元,与陈宝芳先生发生房屋租赁费500,000元；公司及子公司与碧空龙翔发生的无息借款余额总计为954,661,000元（具体见下表）；公司与钟葱先生、陈宝祥先生、宁波吉乾合赢股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越王投资发展有限公司无关联交易往来。
2018年年初至本公告披露日，公司及子公司向碧空龙翔借款情况具体如下：
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2018年年初至本公告披露日，公司及子公司在任一时点向上述关联方发生的借款余额合计均不超过115,000万元，公司及子公司已发生的向碧空龙翔无息借款余额合计为954,661,000元，如按中国人民银行基准利率计算，上述借款合计发生的利息为13,686,555.40元，预计计提财务费用13,686,555.40元，对2018年度归属于母公司的净利润影响为7,488,919.84元，未达到公司2017年度经审计净利润的10%（上述数据以会计师事务所年度审计数据为准）。
六、 独立董事事前认可意见及独立意见
1、 事前认可意见
经审查，我们认为公司本次向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的一致行动人借款事项构成关联交易事项，本事项是为了支持公司经营发展，补充公司流动资金，降低财务费用，不会对公司造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七十七次会议审议。关联董事钟葱先生、陈宝康先生、陈宝芳先生需要回避表决。
2、 独立意见
经核查，本次公司与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的一致行动人的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于补充公司流动资金，是对公司的大力支持，在一定程度可缓解公司的资金压力。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事钟葱先生、陈宝康先生、陈宝芳先生回避了表决，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
七、 监事会的意见
公司本次与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于降低财务费用。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事钟葱先生、陈宝康先生、陈宝芳先生回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
备查文件：
1、《第三届董事会第七十七次会议决议》
2、《第三届监事会第十八次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年6月26日
