比亚迪股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-052
比亚迪股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年6月22日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、 《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，决定由公司控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司分别设立募集资金专用账户。
1、比亚迪汽车有限公司及本公司拟与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行）签订募集资金三方监管协议。拟设立的募集资金专项账户如下：
■
2、长沙市比亚迪汽车有限公司及本公司拟与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行）签订募集资金三方监管协议。拟设立的募集资金专项账户如下：
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本议案不需提交公司股东大会审议。
二、 《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
鉴于“新能源汽车研发项目”已新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，董事会同意由公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司使用募集资金分别向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。
比亚迪汽车工业有限公司将分别与比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司签署借款合同，上述款项根据比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司实际业务需求进行划拨。
本议案不需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》。
备查文件：
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-053
比亚迪股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年6月22日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会认为本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。
详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》。
备查文件：第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司监事会
2018年6月25日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-054
比亚迪股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募投项目概述
比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元,律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票募投项目规划情况如下：
单位：万元
■
鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,顺应公司业务调整方向,公司于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会作出决议，调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
同时，根据公司动力电池对外开放的战略方向，为加速公司动力电池产能建设，节省项目建设的部分自筹资金的成本，公司于2018年6月20日召开的2017年度股东大会作出决议，调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分资金用途并增加实施主体。将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”；新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司。
二、募集资金三方监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，“新能源汽车研发项目”的新增实施主体比亚迪汽车有限公司及长沙市比亚迪汽车有限公司、本公司、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与各募集资金开户行签署募集资金三方监管协议的具体情况如下：
（一）比亚迪汽车有限公司及本公司与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行）签署《比亚迪股份有限公司、比亚迪汽车有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》，在该协议中比亚迪股份有限公司为甲方1,，比亚迪汽车有限公司为甲方2，中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行为乙方，招商证券股份有限公司为丙方。协议主要条款如下：
1、甲方2在乙方已开设募集资金专项账户（下称“专户”），户名为：比亚迪汽车有限公司，账号为：102475281758，用于存放甲方1募集资金。截止2018年6月14日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方2新能源汽车研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、黄华可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方2出具对账单，并抄送甲方1和丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知甲方1和丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方1和甲方2有权或者丙方有权要求甲方1和甲方2单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。甲方在督导期结束及签署新的募集资金三方监管协议后需及时通知乙方。
（二）长沙市比亚迪汽车有限公司及本公司与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行）签署《比亚迪股份有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》，在该协议中比亚迪股份有限公司为甲方1,，长沙市比亚迪汽车有限公司为甲方2，中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行为乙方，招商证券股份有限公司为丙方。协议主要条款如下：
1、甲方2在乙方已开设募集资金专项账户（下称“专户”），户名为：长沙市比亚迪汽车有限公司，账号为：43050176503600000156，用于存放甲方1募集资金。截止2018年6月14日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方2新能源汽车研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、黄华可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方2出具对账单，并抄送甲方1和丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知甲方1和丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方1和甲方2有权或者丙方有权要求甲方1和甲方2单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。甲方在督导期结束及签署新的募集资金三方监管协议后需及时通知乙方。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-055
比亚迪股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募投项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元,律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票募投项目规划情况如下：
单位：万元
■
鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,顺应公司业务调整方向,公司于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会作出决议，调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
同时，根据公司动力电池对外开放的战略方向，为加速公司动力电池产能建设，节省项目建设的部分自筹资金的成本，公司于2018年6月20日召开的2017年度股东大会作出决议，调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分资金用途并增加实施主体。将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”；新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司。
二、本次向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况
鉴于“新能源汽车研发项目”已新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，拟由公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司使用募集资金分别向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。比亚迪汽车工业有限公司将分别与比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司签署借款合同，上述款项根据比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司实际业务需求进行划拨，具体借款情况如下：
1、比亚迪汽车工业有限公司与比亚迪汽车有限公司之间的借款合同
（1）借款金额及利息：借款自支用之日起，按实际支用数计收，累计借款总额不超过人民币7亿，利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。借款可提前偿还或到期续借。
（2）借款期限：自实际借款之日起计算，每笔借款不超过1年。
（3）借款用途：用于汽车研发需要，具体为用于借款方非公开发行股票募投项目。
2、比亚迪汽车工业有限公司与长沙市比亚迪汽车有限公司之间的借款合同
（1）借款金额及利息：借款自支用之日起，按实际支用数计收，累计借款总额不超过人民币1.5亿，利率按照银行同期贷款利率执行，按季结息。借款可提前偿还或到期续借。
（2）借款期限：自实际借款之日起计算，每笔借款不超过1年。
（3）借款用途：用于汽车研发需要，具体为用于借款方非公开发行股票募投项目。
三、本次提供借款对象的基本情况
1、比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：
（1） 公司名称：比亚迪汽车有限公司
（2）成立日期：1997年3月21日
（3）住所：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西1号
（4）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（5）主要股东：比亚迪股份有限公司持有99%，陕西省投资集团（有限）公司持有1%
2、长沙市比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：
（1）公司名称：长沙市比亚迪汽车有限公司
（2）成立日期：2009年8月11日
（3） 住所：长沙市雨花区万家丽路南路二段88号管理服务中心办公室402室
（4）公司类型：有限责任公司
（5）主要股东：比亚迪汽车工业有限公司持有87.5%，比亚迪汽车销售有限公司持有12.5%
四、本次提供借款的目的和对公司的影响
公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司本次是在募投项目“新能源汽车研发项目”的额度范围内向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款。本次提供借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，分别与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金开户银行及接受借款的控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。
六、独立董事、监事会的相关意见
1、独立董事意见
本次使用募集资金向控股子公司提供借款未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，独立董事同意使用募集资金向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。
2、监事会意见
本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司提供借款实施募投项目。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
比亚迪股份有限公司董事会
2018年6月25日
