万科企业股份有限公司
关于2017年度股东大会的第二次提示性公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2018-061

万科企业股份有限公司

关于2017年度股东大会的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“本次股东大会”）将于 2018年 6 月 29日下午召开，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别于2018年5月15日、2018年6月12日发布了《2017年度股东大会通知》、《关于2017年度股东大会的提示性公告》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。为保护投资者合法利益，方便股东行使股东大会表决权，现将本次股东大会有关事项再次提示如下：

特别提示：

1、表决方式： 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（H股）股东不能通过网络投票方式进行投票。

2、现场会议时间：2018年6月29日（星期五）15:00起

3、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考，H股股东如参加本次年度股东大会，请详阅本公司于2018年5月14日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东周年大会通告（以下简称“股东周年大会通告”）等文件。

5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮资讯网站（www.cinfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会

2、召集人：公司第十八届董事会

公司第十八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年6月29日（星期五）15:00起。

（2）A股网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月29日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年6月28日15:00，投票结束时间为2018年6月29日15:00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年6月21日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2018年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东；以及公司于香港披露的股东周年大会通告所约定的本公司H股持有人。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师事务所和会计师事务所代表

（4）其他相关人员

8、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

二、会议审议事项

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（1）在本次股东大会上，独立董事将就2017年度履职情况进行述职。

（2）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

（3）上述议案详见2018年3月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第七次会议决议公告》、《2017年度报告摘要》，披露于巨潮资讯网的《2017年度报告》，其中，《2017年度董事会报告》、《2017年度监事会报告》分别载于《2017年度报告》的第四节和第九节；以及2018年5月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第十次会议决议公告》。

（4）上述议案中，议案4、5、6均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。议案7为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、股东登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书。

（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2018年6月28日15:00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间：2018年6月22日至6月28日之间，每个工作日9:00至17:00。

3、现场登记时间：2018年6月29日14:00-14:45。

4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室。

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（3）公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体操作流程详见附件1。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室

联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）

八、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

九、 备查文件

第十八届董事会第十次会议决议。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360002

2、投票简称：万科投票

3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2017年度股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（或盖章）： 持股数： 股

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号： 委托日期：2018年 月 日

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

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注：

1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2018-062

万科企业股份有限公司

关于合肥万科为合肥碧合借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足合肥都荟上城项目开发的需要，操作该项目的合肥市碧合房地产开发有限公司（以下简称“合肥碧合”）向由中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行作为牵头行及其他贷款行组成的银团（以下简称“银团”）申请不超过人民币12亿元借款。公司之全资子公司合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科”）持有合肥碧合25%股权，合肥万科就合肥碧合该笔借款按25%的股权比例提供不可撤销的连带责任保证。

合肥万科董事会以3票赞成，0票反对、0票弃权通过了有关事项。

鉴于合肥碧合为合肥万科的联营公司，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》，以及公司第十八届董事会第一次会议审议通过的《关于授予总裁融资相关决策权限的议案》，本次担保事项由公司总裁审批通过。

二、 被担保人基本情况

公司名称：合肥市碧合房地产开发有限公司

成立日期：2017年12月29日

注册地址：长丰县双墩镇濛河路以南物华苑一期

法定代表人：王磊

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；房地产投资咨询；房地产经营管理咨询；建筑装潢施工；建筑工程技术研发及咨询服务

公司股东：安徽融辉置业有限公司（持股25%）、合肥万科置业有限公司（持股25%）、合肥碧发房地产有限公司（持股25%）、江苏金科天宸房地产有限公司（持股25%）

截至2018年3月31日，合肥碧合的资产总额为人民币141,935.27万元，负债总额为人民币17.48万元，净资产为人民币141,917.79万元；2018年1-3月，合肥碧合营业收入0万元，净利润为人民币-82.21万元。合肥碧合向银团申请不超过人民币12亿元借款，以合肥碧合名下都荟上城项目10.99万平方米国有土地使用权抵押，除此之外，该公司不存在其他担保、抵押、诉讼事项。

被担保人非失信被执行人。

三、 担保协议的主要内容

合肥碧合向银团借款不超过人民币12亿元，合肥碧合的股东合肥万科就合肥碧合该笔借款按25%的股权比例提供不可撤销的连带责任保证，担保金额不超过3亿元，担保期限为债务履行期限届满之日起三年。

四、 董事会意见

合肥万科为合肥碧合有关借款提供公司权益比例的连带责任保证，是为了加快都荟上城项目的开发。都荟上城项目处于在建状态，项目进展顺利。合肥碧合经营良好，具有良好的偿债能力。在合肥万科提供担保的同时，合肥碧合其余三方股东均为合肥碧合有关借款按股权比例提供了相应担保，担保行为公平对等。

有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月31日，公司担保余额为人民币203.23亿元，占公司2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为15.32%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币184.64亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币18.60亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十六日