上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-059

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年11月7日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因经营需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司融资租赁子公司提供不超过人民币60,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。详见公司于2017年11月8日及2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2017-090、2017-092、2018-021、2018-034）。

2018年6月22日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行在上海签署了《最高额保证合同》，公司为融资租赁子公司与浙商银行股份有限公司上海分行进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币26,000万元，期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

成立日期：2016年01月22日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

法定代表人：代小虎

注册资本：100,000万元

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（上海二三四五网络科技有限公司持有75%股份，二三四五（香港）有限公司持有25%股份），融资租赁子公司信用状况良好。

截至2018年3月31日，融资租赁子公司总资产1,278,245,214.09元，负债总额733,843,856.65元，净资产544,401,357.44元，资产负债率57.41%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2018年1-3月实现营业收入23,119,716.68元，利润总额12,827,356.15元，净利润9,620,418.65元（未经审计）。

截至2017年12月31日，融资租赁子公司总资产836,423,054.77元，负债总额301,710,418.73元，净资产534,712,636.04元，资产负债率36.07%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年度实现营业收入55,007,741.04元，利润总额36,839,422.68元，净利润27,629,533.77元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）、公司与浙商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额保证合同》：

1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2、债权人：浙商银行股份有限公司上海分行

3、债务人：上海二三四五融资租赁有限公司

4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币贰亿陆仟万元的支付义务

5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。

6、保证范围：保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任担保。

7、保证方式：连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为：融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过60,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

因融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求融资租赁子公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为9.17%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为7.63%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币70,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次担保人民币26,000万元）为人民币26,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币26,000万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司与浙商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年6月26日