万达电影股份有限公司

(上接109版)

（1）交易对方；

（2）标的资产；

（3）交易价格；

（4）对价支付；

（5）现金支付安排；

（6）发行股份的种类和面值；

（7）发行方式和发行对象；

（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

（9）发行数量；

（10）上市地点；

（11）锁定期安排；

（12）过渡期的损益安排；

（13）滚存未分配利润安排；

（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（15）业绩承诺及补偿安排；

（16）决议的有效期。

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》；

4、审议《关于<万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

6、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

9、审议《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》；

12、审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

13、审议《关于制定<万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，详见2018年6月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

上述第1项至第12项议案涉及关联交易，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，关联股东也不可以接受其他股东的委托进行投票；第13项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2018年7月12日-13日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2018年7月13日16:30。

3、登记地点：

现场登记地点：万达电影股份有限公司 证券事务部

信函送达地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层万达电影证券事务部，信函请注明“万达电影2018年第一次临时股东大会”字样。

联系电话：010-85587602

传真号码：010-85587500

邮箱地址：wandafilm-ir@wanda.com.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：彭涛 丁文娟

联系电话：010-85587602

传真电话：010-85587500

联系邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn

联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

3、请参会人员提前10分钟到达会场

备查文件：

1、 万达电影股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、 万达电影股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议回执》

万达电影股份有限公司

董事会

2018年6月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362739

投票简称：万达投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

万达电影股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人有权按照自己意愿表决。

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委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托书有效期限：

委托日期：

委托人联系电话：

附件三：

万达电影股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议回执

致：万达电影股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席万达电影股份有限公司于2018年7月16日下午14:00举行的2018年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数：

股东账号：

联系电话：

1、请拟参加现场股东大会的股东于2018年7月13日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：010-85587500； 邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-054号

万达电影股份有限公司

董事会关于本次交易未摊薄即期回报的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称 “公司”）拟发行股份及支付现金购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）96.8262%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对《指导意见》相关要求的落实如下：

一、本次交易基本情况

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%的股权。公司拟向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为1,161,914.36万元，其中交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由上市公司以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由上市公司以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，公司将直接持有万达影视96.8262%的股权。

二、本次交易未摊薄公司当年每股收益

根据《指导意见》的要求，公司对重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。测算的主要假设包括：

① 假设上市公司于2018年11月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

② 假设2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平；

③ 本次交易完成后，2018年预测上市公司扣非后净利润等于2018年上市公司原业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上2018年万达影视承诺净利润中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；

④ 假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；

⑤ 假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

具体测算如下：

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注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（2008修订）规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此上市公司在计算本次交易完成当年扣非净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应予以扣除。

由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

特此公告

万达电影股份有限公司

董事会

2018年6月26日