深圳香江控股股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款担保的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-054

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：常德锦绣香江房地产开发有限公司（以下简称“常德锦绣香江”）

●本次担保金额：共计人民币23,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为23,000万元。

●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币169,774.93万元

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足常德锦绣香江公司的发展需要，常德锦绣香江向中国建设银行股份有限公司常德紫菱路支行（以下简称“建设银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高限额为人民币23,000万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计23,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

1、 名称：常德锦绣香江房地产开发有限公司

2、 成立日期：2017年08月18日

3、 营业期限：2017年08月18日至长期

4、 注册地点：湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区武陵大道（鸿升小区1幢）

5、 法定代表人：谢郁武

6、 注册资本：5000万元人民币

7、 经营范围：房地产开发与经营。

8、 与上市公司关系：株洲锦绣香江房地产开发有限公司持有常德锦绣香江投资100%股权，香江控股持有株洲锦绣香江房地产开发有限公司100%股权。

9、 主要财务数据：截止2018年3月31日，常德锦绣香江的资产总额为295,039,628.72元，负债总额为245,832,064.34元，净资产为49,207,564.38元，营业收入为0元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《项目融资贷款合同》

(1)合同双方：常德锦绣香江、建设银行

(2)贷款金额：16,000万元人民币（大写：壹亿陆仟万元整）

(3)期限：36个月

(4)合同生效：经双方签字盖章后生效。

2、《最高额抵押合同》

(1)合同双方：常德锦绣香江（抵押人）、建设银行（抵押权人）

(2)抵押金额：最高限额为29,049万元人民币

(3)抵押的担保范围：为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

(4)抵押资产：编号为“湘（2018）常德市不动产权第0006517号”的土地

(5)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

3、《最高额保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、建设银行（债权人）

(2)担保金额：23,000万元人民币

(3)保证范围：保证范围为主合同项下的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

(4)担保方式：连带责任保证

(5)保证期间：债务履行期限届满日后三年止

(6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。常德锦绣香江的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为全资子公司常德锦绣香江提供担保金额为23,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币169,774.93万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为159,774.93万元，占公司2017年经审计净资产的比例为20.77%；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年六月二十七日