■中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所

■中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中体产业集团股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,533.60万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的预估情况和作价

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：

单位：万元

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以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

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基于上述预评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为119,151.72万元，中体彩科技51%股权暂作价60,767.38万元；

基于上述预评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为81,734.62万元，中体彩印务30%股权暂作价24,520.39万元；

基于上述预评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为19,807.77万元，国体认证62%股权暂作价12,280.82万元。

基于上述预评估结果，华安认证100%股权暂作价1,798.61万元。

综上，本次交易标的资产暂作价99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。

本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。

（三）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。

（四）交易金额

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：

单位：万元

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以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

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基于上述预评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为119,151.72万元，中体彩科技51%股权暂作价60,767.38万元；

基于上述预评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为81,734.62万元，中体彩印务30%股权暂作价24,520.39万元；

基于上述预评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为19,807.77万元，国体认证62%股权暂作价12,280.82万元。

基于上述预评估结果，华安认证100%股权暂作价1,798.61万元。

综上，本次交易标的资产暂作价99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。

本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。

（五）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

（六）发行股份的数量及现金支付具体情况

基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,449,384股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（七）现金对价支付安排

中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：

1、若中体产业在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则中体产业应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；

2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。

（八）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；

（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总量）。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

（九）发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（十一）过渡期损益

标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。

标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。

（十二）业绩承诺与补偿安排

上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业绩承诺与补偿协议，具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。

（十三）滚存未分配利润

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（十四）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集配套资金的简要情况

（一）发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象及认购方式

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。

（五）募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过50,533.60万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为50,533.60万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为48,833.60万元，其余部分用于支付中介机构费用。

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（七）锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额99,367.19万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司186,799,379股股份，占交易完成后本公司总股本的20.96%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本公司总股本的28.05%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易完成后仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本预案重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权，中体彩科技、中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成，目前中体产业仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后中体产业财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为准，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。基于预评估结果，本次交易标的资产作价为99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,449,384股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：

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如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增加至891,184,757股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的28.05%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产业的股权分布仍符合上市条件。

（四）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过5%，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，后续标的资产作价将以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经财政部备案的评估报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。

2、对关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在《重组报告书》（草案）中进行详细分析。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，彩票中心为上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过10%的股东，系上市公司关联方，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。

中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。

中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家。彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。中体彩印务向关联方彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。

上述关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。

3、关于减少并规范关联交易的承诺

基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

华体集团作为本次交易完成后上市公司持股5%以上股东，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

装备中心直接持有上市公司0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

（五）对上市公司同业竞争的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。

本次交易拟置入上市公司的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权、华安认证100%股权。中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业/单位产生同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位与上市公司产生同业竞争，特作出如下确认和承诺：

“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。

2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。

3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；

2、财政部出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；

3、本次交易预案已经本公司第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

1、尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；

2、标的公司资产评估报告经财政部备案；

3、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

4、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；

5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

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(下转38版)

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二〇一八年六月