河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-047号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易标的的预估值从150,000万元调整至145,914.04万元，本次交易的价格调整为145,900万元，现金对价支付部分从30,000万元调整为25,900万元，发行股份部分不变。配套募集资金从80,000万元调整为75,900万元。敬请投资者注意。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月21日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第九次会议通知，会议于2018年6月26日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为145,914.04万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

4、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付25,900万元，以发行股份方式支付120,000万元。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象和认购方式

本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

8、发行价格及定价依据

本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。

公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，确定以公司总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东按每十股派发现金股利0.18元（含税）。上述利润分配已于2018年6月15日实施完成。据此，本次发行价格调整为3.84元/股

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

9、发行数量

公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

根据标的资产预估值145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：

■

最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

11、标的资产的过户及违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。

上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

12、股份锁定期

（1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。

（2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

13、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

14、发行前滚存未分配利润安排

科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

公司本次配套融资的方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

2、 发行方式

本次配套融资采取非公开发行方式。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

4、 募集配套资金金额

本次配套融资总额不超过75,900万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

5、 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

6、 发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

7、 股份锁定期

本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

8、 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过75,900万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

■

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

9、 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

10、 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《盈利预测补偿协议》具体内容详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》具体内容详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。

鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露 重大资产购买报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果等将在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-048号

河南科迪乳业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易标的的预估值从150,000万元调整至145,914.04万元，本次交易的价格调整为145,900万元，现金对价支付部分从30,000万元调整为25,900万元，发行股份部分不变。配套募集资金从80,000万元调整为75,900万元。敬请投资者注意。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月21日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第八次会议通知，会议于2018年6月26日以通讯方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为145,914.04万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付25,900万元，以发行股份方式支付120,000万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象和认购方式

本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

8、发行价格及定价依据

本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。

公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，确定以公司总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东按每十股派发现金股利0.18元（含税）。上述利润分配已于2018年6月15日实施完成。据此，本次发行价格调整为3.84元/股

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

9、发行数量

公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

根据标的资产预估值145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：

■

最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

11、标的资产的过户及违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。

上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

12、股份锁定期

（1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。

（2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

13、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

14、发行前滚存未分配利润安排

科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

公司本次配套融资的方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、 发行方式

本次配套融资采取非公开发行方式。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、 募集配套资金金额

本次配套融资总额不超过75,900万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

6、 发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

7、 股份锁定期

本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

8、 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过75,900万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

■

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

9、 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

10、 发行前滚存未分配利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《盈利预测补偿协议》具体内容详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》具体内容详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

河南科迪乳业股份有限公司监事会

2018年6月27日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-049号

河南科迪乳业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5月28日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见2018年5月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司根据2018年6月7日收到的深圳证券交易所出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16 号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利预测补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见预案“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项提示”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见预案“第十章 其他重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形”。

3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。

4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响，详见预案“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据、（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响”。

5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见预案“第十章 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”。

6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）商标转让变更手续的进展情况”。

7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、募集配套募集金额，详见预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“发行股份募集配套资金”；“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。

8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。

10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展现状”。

11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据”。

12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”, 以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险” 之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”。

13、补充披露了科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云关于保持控制权稳定性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科迪集团股权质押风险”以及“第九章 风险因素”之“三、其他风险” 之“（二）控股股东科迪集团股权质押风险”。

14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”。

15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资产负债率、毛利率等），详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。

16、补充披露了科迪集团、张清海、许秀云、张少华关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。

17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”。

补充修订后的《河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-051号

河南科迪乳业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2018年6月28日开市起复牌。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）自2018年2月27日（周二）开市起停牌。公司分别于2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年5月10、2018年5月17日、2018年5月24日、2018年5月25日、2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月12日、2018年6月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号）、《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009号、）、《科迪乳业：关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-010号、2018-011号）、《科迪乳业：关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-012号）、《科迪乳业：关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-022号、2018-024号、2018-025号、2018-027号）、《科迪乳业：关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-029号）、《科迪乳业：关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-032号、2018-033号、2018-034号、2018-035号、2018-036号）、《科迪乳业：关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-041号、2018-043号）、《科迪乳业：关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-044号、2018-045号）。

2018年5月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

2018年6月7日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第16号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明。公司收到问询函后已积极组织中介机构及交易各方对问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

公司将于2018年6月28日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（修订稿）、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-050）等相关文件。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：科迪乳业，证券代码：002770）将于2018年6月28日（星期四）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议，还需报中国证监会审核等。该事项能否通过上述批准或核准以及最终通过批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年6月27日