上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-069
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月19日以电子邮件、电话方式发出关于召开第三届董事会第三十七次会议的通知。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2018年6月27日15时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长郭翥主持，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
本次会议经公司全体董事表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于向控股子公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨授权董事长办理相关事项的议案》
为进一步增强公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）的综合实力，公司将引进在新型烟草领域具有较强综合实力的投资者作为控股子公司的股东，结合上海绿馨在新型烟草的研发上投入了大量的人力、物力，特别是内加热不燃烧电子烟器具中国境内的专利所有者，在生产和市场占有上保持独特优势和较强的竞争力，有助于上海绿馨完善在新型烟草器具研发、制造、销售、渠道、品牌等领域的全产业链布局，从而提升上海绿馨在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务方面的发展。
公司拟与合作方汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）共同签订《合作意向协议》，共同对公司控股子公司上海绿馨进行增资，公司董事会同意公司向控股子公司上海绿馨进行增资5,100万元。
根据上海绿馨2017年度出具的审计报表中净资产4,002万元作为参考依据，合作各方拟对公司控股子公司上海绿馨进行增资，将上海绿馨的注册资本由人民币1亿元增加至1.5亿元，并调整股权结构。
本次增资后，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：
单位:人民币万元
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同时，根据实际需要，公司董事会决定授权公司董事长全权办理本次对上海绿馨增资相关事项。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-070
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于签订《合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 协议的基本情况
为更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，公司拟与合作方汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）共同签订《合作意向协议》，共同对公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）进行增资，将其注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.5亿元，并相应调整股权结构。
本次增资前，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：
单位:人民币万元
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本次增资后，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：
单位:人民币万元
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该事项经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。
本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
合作方（一）
企业名称：汕头东风印刷股份有限公司
统一社会信用代码：914405001928763487
法定代表人：黄晓佳
注册资本：111200.000000万人民币
住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2－2片区、2M4片区、13-02片区A-F座
经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨。
东风股份与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向东风股份出售纸张外，不存在其他业务往来，东风股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
合作方（二）
企业名称：云南巴菰生物科技有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6K3XUL56
注册资本：300.000000万人民币
法定代表人：赵继红
住所：云南省昆明经开区新册创业园I区7幢第6层
经营范围：生物技术、环保新型材料的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售；普通机械设备的生产、销售、安装、调试、维修及技术咨询服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
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云南巴菰近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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云南巴菰与公司不存在关联关系，且云南巴菰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、企业名称：上海绿馨电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115082062538T
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层3101室
4、法人代表：郭翥
5、股东及持股比例：
上海顺灏新材料科技股份有限公司 60%
汕头东风印刷股份有限公司 40%
四、协议主要内容
甲方：顺灏股份
乙方：东风股份
丙方：云南巴菰
目标公司：上海绿馨
1、丙方系一家成立于2015年的内资有限责任公司，注册资本为300万元人民币，主要从事生物技术、环保新型材料的开发服务、食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售等，在新型烟草制品（包括加热不燃烧烟草制品）研发方面具备了一定的技术优势；
丙方拟对目标公司以增资形式取得上海绿馨10%的股权，（上海绿馨目前由甲方持有60%股权、乙方持有上海绿馨40%股权），为了更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧烟草制品）业务的合作与发展，经甲、乙、丙三方友好协商，达成合作及增资意向协议如下：
2、根据目标公司2017年度出具的财务报表中净资产4,002万元人民币作为参考依据，合作各方拟通过共同增资的方式，将目标公司注册资本由人民币1亿元增加至1.5亿元并调整股权结构，各方具体情况如下：
2.1、甲方本次拟增资金额为人民币5,100万元，其中1,500万元进入注册资本，3,600万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，甲方在目标公司出资额为7,500万元，占目标公司的股权比例变更为50%；
2.2、乙方本次拟增资金额为人民币4,400万元，其中2,000万元进入注册资本，2,400万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，乙方在目标公司出资额为6,000万元，占目标公司的股权比例仍为40%；
2.3、丙方出资人民币1,500万元， 以新型烟草业务平台、团队、产品、业务、知识产权等法律法规允许的资产作价1,000万元和500万元人民币现金投入，增资完成后占目标公司股权比例为10％；
3、三方同意，丙方将其现有与新型烟草制品相关的平台、技术专利、团队、产品、业务等全部注入目标公司，与目标公司现有的新型烟草制品、电子烟产品的相关研发成果和资源形成协同互补，以目标公司为未来甲乙丙三方共同开展新型烟草制品（包括加热不燃烧烟草制品）相关业务的平台，并计划未来在法律法规允许的范围内赴境外开设新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）研发或制造基地等事项，具体内容将在正式增资协议等相关文件中予以明确。
4、正式增资协议：本意向协议签署后，经甲、乙、丙三方确定相关细节后，并经各自有权机构审批同意后，签署正式的《增资及股东间协议》及相关文件。
合作各方同意，甲、乙双方原于2014年3月审议通过的将目标公司注册资本由1亿元人民币增加至3亿元的议案或相关决定不再执行，目标公司将根据本次签署的新的增资约定或相关文件予以实施。
5、增加注册资本款项支付方式：（1）正式增资协议生效后7日内甲、乙、丙三方各自支付现金增资款的30%；（2）正式增资协议生效后60日内甲、乙、丙三方各自支付现金增资款的70%；（3）增加注册资本工商变更手续办理完毕后10个工作日内，丙方办理知识产权及相关资产的过户手续。
6、公司治理：若本次增资顺利完成，将改组目标公司董事会，新的目标公司董事会拟由5名董事组成，甲方委派2名，乙方委派2名，新股东丙方委派一名董事，且丙方有权向目标公司董事会推荐目标公司总经理人选；丙方将派出相关管理团队具体负责目标公司及其下属所有子公司的生产经营和运营管理；对符合《公司法》中对重大事项定义的事项实行董事会全票通过方能实施的议事原则。
7、保密：甲、乙、丙三方同意，对三方洽谈的任何有关本次增资的事项、本意向协议的全部内容或三方签署的其他文件及洽谈过程中获悉的对方的任何信息进行严格保密，保密信息只用于与项目合作有关的人员(包括雇员、法律、财务顾问)，不得用于任何与项目无关的其他目的的事务，不得向任何第三方披露或者泄露。甲、乙、丙三方按照法律法规或监管部门要求履行披露义务的除外。
8、排他期限：本意向协议签订后的6个月内，甲、乙、丙三方不应与第三方就拟增资扩股或新型烟草相关的事宜进行磋商或达成类似意向协议。
9、同业竞争与竞业禁止：各方签署正式的《增资及股东间协议》及相关文件后，未经其他方事前书面同意，甲、乙、丙三方中任意一方均不得自营或以任何形式与其他方共同经营和目标公司相同或类似的竞争性业务。在签署正式的《增资及股东间协议》及相关文件前已存在的竞争性业务，应当告知其他方，并由各方协商后书面约定具体的解决方式。
对于本次合作过程中各方委派负责目标公司生产经营和运营管理的相关高级管理人员及核心团队成员，各方应确保与上述人员签订关于竞业禁止的相关协议，保证上述人员在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定期限内，不得以任何形式在与目标公司存在竞争性业务的其他任何单位任职或兼职，或以任何形式从事与目标公司存在竞争性的业务。
10、效力：本意向协议仅是甲、乙、丙三方进一步磋商的基础，除保密及排他期限约定外的其他条款对甲、乙、丙三方不具备法律约束力。
五、对公司的影响
本合作协议为三方开展合作的意向性文件，公司将引进在新型烟草领域具有较强综合实力的投资者作为控股子公司的股东，结合公司控股子公司上海绿馨在新型烟草的研发上投入了大量的人力、物力，特别是加热不燃烧电子烟器具中国境内的专利所有者，在生产和市场占有上保持独特优势和较强的竞争力，将有助于上海绿馨完善在新型烟草器具研发、制造、销售、渠道、品牌等领域的全产业链布局，从而提升上海绿馨在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务方面的发展。
本次增资使用公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。
六、风险提示
本次签署的《合作意向协议》所涉及的增资事项为各方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，所涉及的具体事宜存在不确定性，相关各方需另行签订相关协议；关于合作事宜，各方将根据协议约定进一步推进。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年6月27日
