中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届十次董事会决议公告

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-067

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月17日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届十次董事会的书面通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2018年6月27日以通讯表决方式召开。参会董事共9人，包括：佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》。

中粮生化拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中的财务数据即将过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所以2018年3月31日为审计基准日对标的公司进行了补充审计，出具了《COFCO Biofuel Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]15431号）、《COFCO Biochemical Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]15430号）和《桦力投资有限公司审计报告》（天职业字[2018]15429号）；同时出具了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司审阅报告》（天职业字[2018]16641号）。公司拟将上述更新后的标的公司相关审计报告、公司备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

上述更新后的标的公司相关审计报告、公司备考审阅报告详见上市公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的有关规定，在公司七届九次董事会审议通过的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要基础上，根据公司及标的公司的最新财务情况，编制了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年3月31日。

本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销全资子公司砀山中粮果业有限公司的议案》。

因生产经营需要，同意注销全资子公司砀山中粮果业有限公司。

具体内容详见上市公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于注销全资子公司砀山中粮果业有限公司的公告》（公告编号：2018-070）。

（四） 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年7月17日召开2018年第二次临时股东大会审议有关本次交易的相关事项，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

具体内容详见上市公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-071）。

三、备查文件

1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届十次董事会决议

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年 6 月 27 日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-068

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月17日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发出召开公司七届七次监事会的书面通知。在保障监事充分表达意见的前提下，会议于2018年6月27日以通讯表决方式召开。参会监事共3人，包括：刘勇先生、滕丽娟女士、马芳女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》。

中粮生化拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中的财务数据即将过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所以2018年3月31日为审计基准日对标的公司进行了补充审计，出具了《COFCO Biofuel Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]15431号）、《COFCO Biochemical Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]15430号）和《桦力投资有限公司审计报告》（天职业字[2018]15429号）；同时出具了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司审阅报告》（天职业字[2018]16641号）。公司拟将上述更新后的标的公司相关审计报告、公司备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

上述更新后的标的公司相关审计报告、公司备考审阅报告详见上市公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的有关规定，在公司七届九次董事会审议通过的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要基础上，根据公司及标的公司的最新财务情况，编制了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年3月31日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届七次监事会决议

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

监 事 会

2018年 6 月 27 日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-069

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于重大资产重组申请材料更新

财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关事项已经上市公司七届七次董事会以及七届九次董事会审议通过。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司审阅报告》（天职业字[2018]14096号）、《COFCO Biofuel Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11274号）、《COFCO Biochemical Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11273号）和《桦力投资有限公司审计报告》（天职业字[2018]11271号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。

鉴于本次交易相关文件中的财务数据即将过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年3月31日。更新和修订后的重大资产重组相关文件详见上市公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年 6 月 27 日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-070

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于注销全资子公司砀山中粮果业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年6月27日召开七届十次董事会，审议通过了《关于注销全资子公司砀山中粮果业有限公司的议案》，根据生产经营需要，董事会同意注销砀山中粮果业有限公司，授权公司管理层办理注销等相关事宜。

根据《公司法》和公司章程的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、拟注销子公司的基本情况

公司名称：砀山中粮果业有限公司

统一社会信用代码：91341321746769625K

注册资本 ：6000万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：薛东风

住所：安徽省宿州市砀城东工业园区

成立日期：2002年12月23日

经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁饮料类）生产与销售；粮食收购；农产品购销（茧、烟除外）；物流服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司出资6,000 万元人民币，占注册资本的 100%。

二、注销子公司原因

根据公司根据生产经营需要，注销该子公司。

三、注销子公司对公司的影响

该子公司注销后不会对公司业绩产生影响，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、备查文件

1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届十次董事会决议。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年6月27日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-071

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开七届十次董事会，审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、会议召集的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年7月17日（星期二）下午14:30

网络投票时间：2018年7月16日至2018年7月17日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票时间为2018年7月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票时间：2018年7月16日下午15:00至2018年7月17日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年7月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2018年7月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事（包括独立董事）、监事及全体高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号中粮生化综合楼五号会议室。

9、公司将于2018年7月13日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

2、关于公司发行股份购买资产方案的议案；

（1）发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

（2）标的资产的定价依据及交易价格

（3）支付方式

（4）发行股票的种类和面值

（5）发行对象及发行方式

（6）发行价格和定价原则

（7）价格调整方案

（8）发行数量

（9）上市地点

（10）锁定期

（11）滚存利润的安排

（12）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

（13）本次发行股份购买资产相关决议的有效期限

3、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案；

4、关于提请审议《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

7、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

8、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

9、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；

10、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

11、关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

13、关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

14、关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；

16、关于增加公司2018年日常关联交易的议案；

17、关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案。

（二）本次股东大会所审议议案1 - 15需以特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。

议案16、17属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的1/2以上通过。

（三）上述议案已经公司七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年4月24日、2018年6月16日、2018年6月28日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届七次董事会决议公告》（公告编号：2018-047）、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届九次董事会决议公告》（公告编号：2018-058）和《中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届十次董事会决议公告》（公告编号：2018-067）及相关公告。

上述议案涉及关联事项的，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。

公司将对以上提案的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2018年7月13日9:00－11:30、13:00－17:00

3、登记地点：蚌埠市中粮大道1号中粮生化董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号

联系人：索铁 肖舒月

联系电话：0552-4926909

传真号码：0552-4926758

电子信箱：zlshahstock@163.com

2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

七、备查文件

1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届七次董事会决议；

2、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届九次董事会决议；

3、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届十次董事会决议；

4、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届四次监事会决议；

5、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届六次监事会决议；

6、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届七次监事会决议。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年6月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360930；

2、投票简称为：中粮投票；

3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2018第二次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列提案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的提案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

备注：1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。