桂林福达股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-044

桂林福达股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月27日

(二) 股东大会召开的地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长黎福超先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席7人，董事廖抒华先生、丘树旺先生因公出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书张海涛先生出席本次会议并做会议记录；副总经理王长顺先生、黄斌先生列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案获股东大会审议通过。本次议案为普通表决议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的1/2以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：李哲、侯阳

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、 备查文件目录

1、 《福达股份2018年第一次临时股东大会会议决议》；

2、 《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》。

桂林福达股份有限公司

2018年6月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-045

桂林福达股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司将使用不超过人民币25,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行59,848,925股A股股票，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2018年5月31日止，已投入募集资金项目金额为60,801.73万元，补充流动资金10,742.20万元，募集资金可用余额合计为44,755.48万元（含已产生的利息及支付的手续费）。

二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

2017年4 月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将使用不超过人民币35,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-038）。

2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币35,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-033）。

三、募集资金投资项目的基本情况

公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：（单位：人民币万元）

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注：2017年3月，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021）。

2017年11月，公司对原募投项目金额进行调整：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。前述变更事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-090）。

2018年6月，公司将非公开发行募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”，实施方式、实施主体同时变更，募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元人民币。为充分提高募集资金使用效率，公司拟将该项目其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列4个项目：（1）原募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”拟调增募集资金3,500万元；（2）“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金5,000万元；（3）“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金9,000万元；（4）“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”拟使用募集资金13,900万元。关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-040）。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募集资金投资项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将25,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。因此，我们一致同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会意见

第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将25,000万元部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年6月28日