永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－100
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司第十届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于2018年6月26日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年6月29日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力股份公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
二、关于华晨电力股份公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请敞口金额为5,000万元、期限为1年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力股份公司为其提供连带责任担保。该笔担保为新增担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由周口隆达发电提供反担保。
三、关于公司为新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属控股公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”）向哈密市商业银行股份有限公司申请敞口金额不超过30,000万元、期限1年的承兑汇票，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新投华瀛提供反担保。
四、关于公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为其提供连带责任担保。该笔担保由新生煤业提供反担保。
现根据需要，董事会同意为新生煤业上述综合授信业务增加由公司及公司全资子公司华熙矿业有限公司、灵石银源煤焦开发有限公司共同为其提供连带责任担保。
五、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》内容，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》第二条和第八十二条内容进行修订，具体修订内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第一至三项议案经本次董事会批准后即可实施。上述第四、五项议案需提请公司股东大会审议。
六、关于召开2018年第五次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2018年7月16日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2018年第五次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案；2、关于修改《公司章程》的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年六月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－101
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）、新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“ 新投华瀛”）、山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港华兴电力提供担保金额为10,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为457,220.49万元（含本次担保金额）。
2、本次华晨电力为周口隆达发电提供担保金额为5,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为68,000万元（含本次担保金额）。
3、本次公司为新投华瀛担保金额不超过30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为78,000万元（含本次担保金额）。
4、本次公司为新生煤业担保金额不超过6,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为68,562.50万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为4,080,505.16万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,881,419.98万元；下属公司之间提供担保总额度为1,016,585.18万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为72,500万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2018年6月29日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
2、公司所属全资公司周口隆达发电拟向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请敞口金额为5,000万元、期限为1年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为新增担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由周口隆达发电提供反担保。
3、公司所属控股公司新投华瀛拟向哈密市商业银行股份有限公司申请敞口金额不超过30,000万元、期限1年的承兑汇票，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新投华瀛提供反担保。
4、公司所属全资公司新生煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）为其提供连带责任担保，该笔担保由新生煤业提供反担保。该担保事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。现根据需要，对上述新生煤业综合授信业务增加由公司及全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）共同为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准，且由新生煤业提供反担保。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第1至3项担保事项经本次董事会批准后即可实施。上述第4项担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，张家港华兴电力资产总额371,734.97万元，负债总额250,094.45万元，净资产121,640.52万元，资产负债率67.28%；2018年1-3月实现营业收入19,781.26万元，净利润-2,119.37万元。
2、周口隆达发电基本情况
周口隆达发电，注册地址：周口市七一路西段，法定代表人：田英，注册资本：353,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：电力生产、销售、开发、电力投资、建设。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，周口隆达发电资产总额589,751.67万元，负债总额310,949.00万元，净资产278,802.67万元，资产负债率52.73%；2018年1-3月实现营业收入19,214.87万元，净利润-2,292.02万元。
3、新投华瀛基本情况
新投华瀛，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：常胜秋，注册资本：800万元，企业性质：其他股份有限公司(非上市)，主要经营：燃料油、沥青、石油制品、电子产品、机械设备、化工产品及原料（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、文体用品、纺织品、汽车及汽车配件、金属材料及制品、建筑材料、矿产品、五金交电、通讯器材、橡胶制品、焦炭、有色金属、煤炭、润滑油的销售，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、从事能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，财务咨询，招标代理、社会经济咨询、机械设备租赁、电子商务（不得从事增值电信、金融服务），第三方物流服务（不得从事运输），危险化学品的销售。该公司为本公司所属控股公司。
截至 2018年 3月末，新投华瀛资产总额119,159.97万元，负债总额117,706.33万元，净资产1,453.64万元，资产负债率98.78%；2018年1-3月实现营业收入86,160.82万元，净利润300.23万元。
4、新生煤业基本情况
新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑泊村，法定代表人：陈洪钟，注册资本：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，新生煤业资产总额 109,783.46万元，负债总额 77,441.16万元，净资产32,342.30万元,资产负债率70.54%,2018年1-3月实现营业收入3,533.34万元，净利润为 -1,335.37万元。
三、担保的主要内容
1、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容
公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
2、华晨电力为周口隆达发电担保主要内容
公司所属全资公司周口隆达发电拟向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请敞口金额为5,000万元、期限为1年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为新增担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由周口隆达发电提供反担保。
3、公司为新投华瀛担保主要内容
公司所属控股公司新投华瀛拟向哈密市商业银行股份有限公司申请敞口金额不超过30,000万元、期限1年的承兑汇票，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新投华瀛提供反担保。
4、公司为新生煤业担保主要内容
公司所属全资公司新生煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司冯家坛煤业为其提供连带责任担保，该笔担保由新生煤业提供反担保。该担保事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。现根据需要，对上述新生煤业综合授信业务增加由公司及全资子公司华熙矿业、银源煤焦共同为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准，且由新生煤业提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、张家港华兴电力、周口隆达发电、新投华瀛、新生煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司为下属公司及下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,080,505.16万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的167.65%，总资产的38.07%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,881,419.98万元，占公司最近一期经审计净资产的118.39%、总资产的26.89%。公司及下属公司无逾期担保事项。
六、公告附件
张家港华兴电力、周口隆达发电、新投华瀛、新生煤业营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年六月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－102
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》内容，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、根据公司实际情况，在《公司章程》第二条中增加以下内容：“2015年7月，公司在山西省工商行政管理局换发营业执照，统一社会信用代码为：91140000267171001C。”。
修订后的内容为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号批准，以募集方式设立；于1989年4月30日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，成立股份制公司，并取得营业执照；1992年7月30日，公司变更为股份有限公司；1993年12月经国家体改委体改生（1993）250号批准，确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1997年，公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局重新注册登记；2010年12月，公司变更注册地址，在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，营业执照号码：140000110109740；2015年7月，公司在山西省工商行政管理局换发营业执照，统一社会信用代码为：91140000267171001C。
二、根据监管部门要求，对《公司章程》第八十二条中的累积投票内容进行修改与完善，具体为：
1、修改内容：“股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采取累积投票制。”
2、增加内容：“采用累积投票时，每一股东所持有的表决票总数等于所持股份数额分别乘以应选董事、监事人数。股东可以将其持有的董事或监事表决票总数对应的集中投给一名或者分别投给几名董事候选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选；但当选董事、监事所获得的票数必须达到出席股东大会股东所持有表决权的半数以上；对于不够票数的董事、监事候选人由下次股东大会进行补选。”
3、删除内容：“如发生提名人数超过候选人规定数，董事会、监事会应与提名人协商，必要时对提名名单进行表决。”
修订后的内容为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票时，每一股东所持有的表决票总数等于所持股份数额分别乘以应选董事、监事人数。股东可以将其持有的董事或监事表决票总数对应的集中投给一名或者分别投给几名董事候选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所获得的票数必须达到出席股东大会股东所持有表决权的半数以上。对于不够票数的董事、监事候选人由下次股东大会进行补选。
董事、非职工代表监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出；职工代表监事由公司工会提名，提请职工代表大会选举。公司董事会、监事会应分别对提名人提交的候选人情况进行资格审查，独立董事候选人应在公告前取得证券监管部门的审核同意。
本次对《公司章程》的修订需提请公司股东大会进行审议。
特此公告。
永泰能源股份有限公司
董事会
二○一八年六月三十日
证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2018－103
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于召开2018年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月16日14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月16日至2018年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见2018年6月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：第1、2项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
凡符合条件的股东请于2018年7月12日－13日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、
其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联系人：宁方伟、杨雨馨
联系电话：0351－8366507、8366511 传真：0351-8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司
董事会
2018年6月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
