新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

（上接122版）

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

三、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

四、未来三年分红回报规划（2018年-2020年）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，公司制定了未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的主要因素

公司着眼于长远和可持续发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、公司发展所处阶段、盈利规模等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

1、严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的利润分配政策；

2、充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，平衡公司短期利益和长远发展的关系，高度重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展；

3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。

（三）本规划制定周期与审议程序

公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

5、利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。

6、利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润分配政策如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。

7、利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（五）本规划的监督

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的利润分配政策和股东回报规划进行监督。

（六）附则

本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），非公开发行股票数量不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、本次发行前公司总股本为83,359.3634万股，本次发行股份数量为不超过16,671.8726万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至100,031.2360万股；

3、本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过120,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本83,359.3634万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

6、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为12,060.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,612.38万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）与2017年度持平；（2）较2017年度上升30%；（3）较2017年度上升50%；

7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，公司已于2018年5月9日实施现金分红。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、突破电极箔产能瓶颈，完善电子新材料产业链

在全球电子信息产业迅速发展、科技水平日新月异环境下，公司凭借优异产品质量、多样化的产品序列、较高的设备技术水平和研发能力、丰富的客户资源等多重优势，在电子新材料产业链建立了较完善的布局和较高的市场地位。但是随着公司经营规模不断扩大，相较于其他产品，公司电极箔产品市场领先地位不够突出、产能规模处于劣势的弊端逐渐显现。自2017年以来公司电极箔产能利用率持续处于高位，公司现有腐蚀箔、化成箔生产线产能均已难以满足市场需求，电极箔业务产能瓶颈已经成为制约公司电子材料产业链持续发展的主要因素之一。通过本次非公开发行募集资金投资项目建设，有利于公司突破电极箔产能制约，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步完善公司电子新材料产业链布局。

2、优化公司资本结构，降低财务风险

截至2018年3月末，公司资产负债率为66.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，同时偿还了部分银行贷款，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性

1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高压腐蚀箔项目，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和可观的经济效益，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

近年来，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年3月末，公司资产负债率为66.55%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件原料以及铝合金、铝制品的生产和销售，是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地。本次募集资金将主要用于年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目。通过本次项目建设，公司将年新增1,500万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，“电－高纯铝－电子铝箔－电极箔”产业链发展更加均衡、优势更为突出，有利于公司突破产能瓶颈制约，依托公司已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步提升公司市场占有率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发平台。经过长期科研技术攻关、外部人才引进以及内部消化创新，公司掌握了高压高比容电极箔先进生产技术，以及高压腐蚀新工艺、高压化成工艺、长寿命节能灯用阳极电极箔工艺、腐蚀碱性前处理工艺、高压化成硼酸新工艺等。公司通过工艺开发、设备改造大幅提高了产品的关键性能指标与成品率，生产效率大幅提高，生产成本大幅降低，增强了产品的市场竞争能力。

市场方面，公司拥有全国知名品牌，“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，其主导产品高纯铝、电子铝箔、电极箔被认定为高新技术产品，并在国内市场上占据领先地位。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已与众多国内、国际知名电容器厂商建立了紧密合作关系，有利于公司进一步开展合作、拓展市场和继续保持独有的竞争优势。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

1、专注于现有主营业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《股东分红回报规划（2018-2020年）》》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任”。

（二）公司第一大股东特变电工股份有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应责任”。

（三）公司实际控制人张新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任”。

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

第七节其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

新疆众和股份有限公司

董事会

二〇一八年六月三十日