广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-062
广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年6月25日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2018年6月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的议案》；
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
同意公司出售广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）40%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的转让价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的奥马冰箱的相关评估报告载明的评估值为基础，并由各方协商确定。
刘展成为受让方珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、余魏豹为珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，刘展成在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，余魏豹为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司向合力投资、合群投资出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项。因公司董事与交易对方之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署股权转让协议的公告》。
2、审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司与王济云等人签署<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议>的议案》
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
同意公司就出售广东奥马冰箱有限公司40%股权与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆等人签署附条件生效的《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议》。
刘展成为受让方珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、余魏豹为珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，刘展成在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，余魏豹为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司向合力投资、合群投资出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项。因公司董事与交易对方之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署股权转让协议的公告》。
3、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
鉴于公司本次出售奥马冰箱股权涉及的标的资产评估工作尚未完成，受让方尚未设立完成，同意公司暂不召集临时股东大会，待公司在资产评估相关工作完成以及本次受让股份的相关主体最终设立并签订明确主体及确定交易价格的补充协议之后，公司将再次召开董事会会议审议相关议案，另行通知召开股东大会审议本次出售奥马冰箱股权相关议案。
三、备查文件
1、广东奥马电器股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-061
广东奥马电器股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”）于2018年6月15日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（编号：2018-057），因正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2018年6月15日开市起停牌。并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2018-057、059）。
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。为推动本次事项，公司正聘请相关专业中介机构开展对标的资产的尽职调查工作，目前有关工作尚未完成，交易方案仍处于商讨、论证阶段。
鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规则之规定，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2018年7月2日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将按照相关规定推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-063
广东奥马电器股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的股权转让协议标的股权的交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。
2、本次股权转让协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次交易相关的评估工作尚未完成，本次交易受让方尚未设立完成，公司在资产评估相关工作完成以及本次受让股份的相关主体最终设立并签订明确主体及确定交易价格的补充协议之后，另行提交公司董事会和股东大会审议。
一、本次交易方案概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于2018年6月29日与王济云（代表珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”））、姚友军（代表珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合智投资”））、刘展成（代表珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力投资”））、余魏豹（代表珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合群投资”））、吴世庆签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟出售广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”），合信投资拟受让35.92%奥马冰箱股权、合智投资拟受让2.136%奥马冰箱股权、合力投资拟受让0.972%奥马冰箱股权、合群投资拟受让0.972%奥马冰箱股权。
截至审计评估基准日（2017年12月31日）标的公司净资产234,476.42万元，经协议各方友好协商，本次股权转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。本次股权转让已经公司第四届董事会九次会议审议通过，尚需递交股东大会审议。本次交易相关的评估工作尚未完成，本次交易受让方尚未设立完成，公司在资产评估相关工作完成以及本次受让股份的相关主体最终设立并签订明确主体及确定交易价格的补充协议之后，另行提交公司董事会和股东大会审议。。
刘展成为合力投资的执行事务合伙人、余魏豹为合群投资执行事务合伙人，刘展成在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，余魏豹为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司向合力投资、合群投资出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方相关情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资，上述交易对方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，其中王济云担任奥马冰箱董事、总经理职务，统管奥马冰箱全面工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；吴世庆担任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰箱技术及研发工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；姚友军担任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰箱国际营销及国内ODM营销工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；刘展成担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱大制造工作，自2013年起在公司冰箱业务领域任职至今；余魏豹担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱国内OBM营销工作，自2012年起在公司冰箱业务领域任职至今。上述交易对方尚未设立完成，名称以最终设立的合伙企业的名称为准。
1、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（1）合信投资基本情况
合信投资为拟由王济云等人出资设立的有限合伙企业，出资额为100万元，普通合伙人为王济云。合信投资出资认缴情况具体如下：
■
（2）主营业务情况
合信投资主营业务为投资管理。
（3）最近一年主要财务数据
合信投资尚未设立，无最近一年财务数据。
（4）关联关系
合信投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。。
2、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（1）合智投资基本情况
合智投资为拟由姚友军等人出资设立的有限合伙企业，出资额为100.00万元，普通合伙人为姚友军。合智投资出资认缴情况具体如下：
■
（2）主营业务情况
合智投资主营业务为投资管理。
（3）最近一年主要财务数据
合智投资尚未设立，无最近一年财务数据。
（4）关联关系
合智投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。。
3、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（1）合力投资基本情况
合力投资为拟由刘展成等人出资设立的有限合伙企业，出资额为100.00万元，普通合伙人为刘展成。合力投资出资认缴情况具体如下：
■
（2）主营业务情况
合力投资主营业务为投资管理。
（3）最近一年主要财务数据
合力投资尚未设立，无最近一年财务数据。
（4）关联关系
刘展成为合力投资的执行事务合伙人其在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，合力投资与公司构成关联关系。
4、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（1）合群投资基本情况
合群投资拟由余魏豹等人出资设立的有限合伙企业，出资额为100.00万元，普通合伙人为余魏豹。合群投资出资认缴情况具体如下：
■
（2）主营业务情况
合群投资主营业务为投资管理。
（3）最近一年主要财务数据
合群投资尚未设立，无最近一年财务数据。
（4）关联关系
余魏豹为合群投资执行事务合伙人，其现任公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，合群投资与公司构成关联关系。
(二) 交易对方后续安排事项
为优化奥马冰箱股权结构，本次交易约定本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资43.83%出资份额及合力投资38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资38.65%出资份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿受让和市场化的原则。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥马冰箱40%股权，标的公司基本情况如下：
1、基本信息
■
2、主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了标准无保留意见的大华审字[2018]009500号《广东奥马冰箱有限公司审计报告》，奥马冰箱2016 年度、2017 年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
本次出售的资产为公司持有的奥马冰箱40%的股份，该项资产审计评估基准日（2017年12月31日）的账面价值为人民币93,790.57万元，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
3、 本次交易前后奥马冰箱的股权结构
■
四、交易的定价政策及定价依据
截至审计评估基准日（2017年12月31日）标的公司净资产234,476.42万元，经协议各方友好协商，本次股权转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。
五、 股权转让协议的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
鉴于：
1. 广东奥马冰箱有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的注册资本为16,800万元。
2. 甲方系标的公司股东，截至本协议签署日，甲方持有标的公司100%股权。
3. 甲方拟按本协议约定的条件和条款向乙方拟设立的珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合信投资”）转让标的公司35.92%的股权，向丙方拟设立的珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合智投资”）转让标的公司2.136%的股权，向丁方拟设立的珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合力投资”）转让标的公司0.972%的股权，向戊方拟设立的珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合群投资”）转让标的公司0.972%的股权。
4. 截至本协议签署日，合信投资、合智投资、合力投资、合群投资尚未完成工商设立登记，乙方、丙方、丁方、戊方分别作为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的普通合伙人及执行事务合伙人，先行分别代表合信投资、合智投资、合力投资、合群投资与发行人签署本协议，并同意尽快设立合信投资、合智投资、合力投资、合群投资并分别确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资遵守并执行本协议项下交易安排。
为此，协议各方通过友好协商，就甲方向受让方转让标的公司40%股权的具体事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
■
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 股权转让
2.1 经各方协商，甲方将其持有标的公司35.92%的股权转让给合信投资，将其持有标的公司2.136%的股权转让给合智投资，将其持有标的公司0.972%的股权转让给合力投资，将其持有标的公司0.972%的股权转让给合群投资。
2.2 截至审计、评估基准日（2017年12月31日），标的公司净资产为234,476.42万元，经协议各方友好协商，本次转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。
2.3 各方同意本次转让价款按照如下安排进行支付：
第一期：甲方股东大会审议通过本次转让之日起六十日内，受让方应分别将其所应支付的股权转让价款的50%支付至甲方指定的银行账户。
第二期：受让方应在2019年3月31日前分别将其所应支付的股权转让价款的剩余50%支付至甲方指定的银行账户。
2.4 与本协议所述股权转让有关的税费，由本协议各方按照法律规定各自承担。
2.5 本协议生效后，协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，受让方按照本协议第2.3条约定支付完毕其所应支付的第一期股权转让价款后，甲方应当促使标的公司于二十个工作日内提交本次转让相应的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
2.6 自所转让的股权登记至受让方名下之日起，与该等股权对应的一切权利、权益、利益、风险及与该等股权对应的一切责任和义务均由甲方转移至相应的受让方。
2.7 除本协议另有约定外，标的公司在审计、评估基准日未分配利润由转让方及受让方按股权转让后持股比例共同享有，在审计、评估基准日（不含当日）至本次转让工商变更完成之日（包含当日）期间标的公司的损益由转让方及受让方按股权转让后持股比例共同享有和承担。
2.8 为优化标的公司股权结构，本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的财产份额（即乙方持有的合智投资43.83%财产份额及合力投资38.65%财产份额、己方持有的合群投资38.65%财产份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资财产份额所间接对应的标的公司股权受让价格，转让给不超过112名标的公司现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿受让和市场化的原则。
第三条 陈述与保证
3.1 甲方的陈述与保证
甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资作出如下陈述和保证：
3.1.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.1.3 甲方合法持有且有权转让其所持有的标的股权，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的股权转让的情形，亦不存在任何争议，免受第三方追索，甲方所持标的股权不存在委托持股、信托持股或股权代持情况。
3.1.4 自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.1.5 于本协议第七条约定的生效条件成就时，甲方保证按照本协议的约定将其所持的股权转让给各受让方。
3.2 乙方、丙方、丁方、戊方、己方的陈述与保证
乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.2.1 乙方、丙方、丁方、戊方、己方及合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2.2 乙方、丙方、丁方、戊方保证尽快完成合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的登记设立（至迟不晚于本协议生效前），保证合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具备受让标的股权的资金实力，并保证合信投资、合智投资、合力投资、合群投资充分、完全地履行本协议的约定。合信投资、合智投资、合力投资、合群投资设立后，乙方、丙方、丁方、戊方将尽快促使合信投资、合智投资、合力投资、合群投资依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织文件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序并与甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署与本次转让相关补充协议或促使合信投资、合智投资、合力投资、合群投资出具相关确认函，以确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资同意本协议项下交易条款并承接本协议项下的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的全部权利、义务。
3.2.3 合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的最终出资人和实际权益持有人为其工商登记的相关合伙人及/或股东，各受让方不存在以委托、信托等方式代其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，各受让方受让标的股权的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.2.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，各受让方均分别保证将积极配合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相关法律法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条 保密义务
协议各方对本次转让的相关信息（包括但不限于关于本次转让进程的信息以及协议各方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务。
下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门、中国证监会、证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、律师、审计师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
各方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构保守秘密，且不得利用本次转让的相关信息进行内幕交易。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件。
5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5.3 任何一方由于受到本协议第5.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续六十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6.3 如因法律、政策限制或监管部门要求暂停、调整、终止本次转让，或如因甲方董事会、股东大会未能批准本次转让，导致本次转让不能实施，除各方另有约定外，本协议将自动解除，不视为任何一方对本协议的违反。
第七条 本协议的生效和终止
7.1 本协议自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署之日起成立。
7.2 本协议经甲方董事会、股东大会通过决议同意本次转让后生效。
7.3 各方同意，乙方拟设立的合信投资、丙方拟设立的合智投资、丁方拟设立的合力投资、戊方拟设立的合群投资一经设立，本协议即对合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具有相应的法律约束力。
7.4 各方同意，在本协议成立及/或生效后，为促成本次转让的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方可以就本协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充协议。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
7.5 如本协议任何一个条款被任何仲裁机构、有管辖权的法院或监管部门认定为无效、违法或不可执行，此无效、违法或不可执行的条款不影响本协议其它条款的效力。
7.6 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第八条 争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决；若协商未能解决时，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁方式解决，仲裁裁决为终局的。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司自从2015年开始实现金融科技及冰箱业务双主业运营，至今公司金融科技业务发展迅速。本次交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。
冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易环境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，对冰箱企业的品牌、研发、制造、营销、管理等能力都提出了新的要求，本次交易完成后，公司仍持有奥马冰箱60%的股权，本次交易受让方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，同时本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资43.83%出资份额及合力投资38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资38.65%出资份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，公司通过本次股权转让，有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合公司冰箱业务的长远发展需要。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对方的出资方王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹等人财务资信状况良好，公司认为本次交易对方具备按期付款能力，股权转让款不存在重大回收风险。
八、独立董事意见
1. 本次出售广东奥马冰箱有限公司40%股权有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。同时，有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合公司冰箱业务的长远发展需要。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次出售奥马冰箱40%股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3.据此，我们一致同意公司本次出售奥马冰箱40%股权事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与合群投资、合力投资累计已发生关联交易的总金额为 0 万元人民币（未包含本次出售奥马冰箱股权的对价）。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、股权转让协议
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年6月29日
