株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-066

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月24日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年6月29日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

(一) 审议《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为提升上市公司投资价值，树立公司良好的资本市场形象，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，并进一步充分调动公司核心管理人员及技术骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，在综合考虑自身财务状况和经营情况后，公司同意用自有资金，集中竞价回购公司部分社会公众股份。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。逐项审议同意的内容如下：

1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则：公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购股份的数量及金额：拟回购资金总额不超过45,000万元（含45,000万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，约占公司目前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

5、拟用于回购的资金来源：拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期：本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。本议案将提交公司股东大会进行审议。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

(二) 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意提请公司股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

本议案将提交公司股东大会进行审议。

(三) 审议《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司将于2018年7月16日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年六月三十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-067

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年6月24日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年6月29日（星期五）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

(一) 审议并通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归，本次回购股份具有必要性；公司本次提出的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次回购为公司公司自有资金回购，占公司资产的比例较小，同时在回购股份价格上限条件下，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的；本事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

监事会同意公司本次回购议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监事会

二〇一八年六月三十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-068

株洲旗滨集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元，下同）；结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）；回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

●相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。独立董事对其发表了同意的独立意见。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本次回购预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

2017年以来，公司围绕“变革、创新、团结、高效”的宗旨，以管理水平提升和产品质量提升为目标，全面推动转型升级。2017年，公司实现营业收入75.85亿元，归属于上市公司股东的净利润11.42亿元，分别同比增长8.96%和36.83%。2015-2017年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

单位：元 币种：人民币

■

由于受到宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期股东股价波动较大，目前股价未能真实反映公司内在价值。为树立投资者信心，维护投资者利益，进一步充分调动公司核心管理人员及技术骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，下同）。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额不超过45,000万元（含45,000万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，约占公司目前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（九）办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

（十）回购股份用途

本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为100,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.72%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

■

（十二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2018】0194号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为1,271,613万元,归属于上市公司股东的净资产为707,756万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.54%，约占归属于上市公司股东净资产的6.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

按照最高回购金额45,000万元人民币、回购价格上限4.5元/股进行测算，股份回购数量约为10,000万股，回购股份注销后公司总股本约为258,897万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（十三）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

在董事会做出回购股份决议前，经自查：

1、本公司董事、监事、高级管理人员自任职旗滨集团高管起，至董事会做出回购股份决议前，任职期间无买卖公司股票行为（公司股权激励授予限制性股票行为除外）。

2、除公司控股股东福建旗滨集团有限公司非公开发行的可交换公司债券于2018年2月28日进入换股期外（换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止。截止目前已累计被换股8,368.28万股，累计换股数占公司截止目前总股本的3.11%），合计持股5%以上的股东及其一致行动人六个月内不存在买卖公司股份的情形。

3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

四、回购方案的不确定性风险

1、公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

2、因回购注销股份为减资事项，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险

3、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险

公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险

公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月三十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-069

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月16日 14点00 分

召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月16日

至2018年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2018 年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

6、出席会议登记时间：2018年7月13日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、 其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755—86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2018年6月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。