青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-037

青海互助青稞酒股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日上午9:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第十三次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2018年6月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议4人，董事郭守明、张劭先生，独立董事王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于全资孙公司减少注册资本及变更出资方式的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于全资孙公司减少注册资本、变更出资方式暨对外投资进展的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于向公司股东赠送品鉴产品并征集意见的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为感谢广大股东长期以来对公司的信任和支持，让股东切身体验公司产品的独特魅力，同时为了更深入地了解消费者的需求和习惯，提升产品品质，公司董事会同意子公司青海互助青稞酒销售有限公司邀请公司股东免费品鉴青稞酒产品并征集意见。本次邀请品鉴活动的预算不超过200万元，包含产品、包装及配送费用，该费用列入公司本年度的销售费用。

本次活动的时间、品鉴产品、股东申领资格、申领方法等具体实施方案，公司将另行公告。

三、备查文件

第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-038

青海互助青稞酒股份有限公司

关于全资孙公司减少注册资本、变更出资方式暨对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、全资孙公司减少注册资本、变更出资方式事项概述

2016年8月24日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金、土地方式出资人民币7,000万元，设立全资孙公司——西藏威士忌酒业有限责任公司（以下简称“西藏威士忌”）。 以西藏威士忌为实施主体，建设年产1000吨青稞威士忌项目（以下简称“项目”或者“本项目”）。具体内容详见公司2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：2016-051）。

2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资孙公司减少注册资本及变更出资方式的议案》，同意将全资孙公司西藏威士忌的注册资本由7,000万元减少到1,000万元，出资方式由“现金+土地”变更为现金方式。

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本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次减资事项属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

二、西藏威士忌基本情况

1、公司名称：西藏威士忌酒业有限责任公司

2、住所：拉萨市经济技术开发区广州路1号西藏天佑德青稞酒业有限责任公司办公楼104，105室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王兆三

5、注册资本：人民币7,000万元

6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；威士忌酒生产；谷物种植，粮食收购；进出口贸易

截至2018年3月31日，西藏威士忌总资产73.26万元，净资产为-0.32万元，由于尚未开展经营，收入为0。

三、本次变更的目的和对公司的影响

由于西藏威士忌暂未取得食品生产许可证，为了加快项目建设进程，同时为了降低建设成本，项目实施主体由西藏威士忌变更为西藏天佑德。西藏威士忌委托西藏天佑德进行产品的生产，西藏威士忌负责项目研发和销售，项目预计投产时间为2019年12月31日。根据实际经营需要，公司对西藏威士忌的注册资本由7,000万元减少到1,000万元，出资方式由“现金+土地”变更为现金方式。

本次项目实施主体的变更，不改变项目建设内容，不会对项目的实施、投资收益预算造成实质影响，有利于发挥各子、孙公司优势，整合资源，降低成本。本次减资、变更出资方式不涉及西藏威士忌股权结构的改变，减资、变更出资方式完成后，西藏威士忌仍为公司的全资孙公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。

四、备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-039

青海互助青稞酒股份有限公司

关于向控股子公司增加财务

资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2018年6月29日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，同意对控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）财务资助额度增加至22,500万元，期限自2018年7月1日至2019年6月30日。在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据中酒时代实际业务情况批准提供。截至本公告披露日，公司向中酒时代提供财务资助余额为人民币19,464.00万元。

本次对控股子公司增加财务资助额度主要是为满足中酒时代采购酒类商品及补充生产经营流动资金，公司将根据实际财务资助金额及期限，按银行同期贷款基准利率向中酒时代收取资金占用费，资金占用费按日计算并按季度结算。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。青青稞酒持有中酒时代90.55%的股份，中酒时代为公司控股子公司，该公司财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

本次财务资助的资金来源为公司自有资金。

本次交易不构成关联交易，也不需要提交股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

4、法定代表人：李银会

5、注册资本：人民币8,000万元

6、成立日期：2012年4月25日

7、营业期限：2012年4月25日至2032年4月24日

8、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

10、与本公司的关系：青青稞酒持有中酒时代90.55%的股权，中酒时代为公司控股子公司。

11、主要财务指标：

单位：元

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以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、接受财务资助对象的其他股东义务

中酒泰富（北京）投资有限公司（以下简称“中酒泰富”）持有中酒时代9.45%的股份，中酒泰富承诺按照出资比例对中酒时代偿还青青稞酒提供的财务资助款项承担不可撤销的连带保证责任。

四、董事会意见

中酒时代为公司的控股子公司，公司在不影响正常经营的情况下，向中酒时代增加财务资助额度，有利于推进中酒时代战略转型，强化业务运营。公司在对中酒时代提供财务资助期间，将继续推进其战略转型，减少其B2C业务的亏损。此外，本次财务资助按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不会损害其他股东利益，中酒时代其他股东为此次财务资助提供了必要的连带责任担保。因此，公司董事会认为对中酒时代提供财务资助有利于推进中酒时代战略转型，强化业务运营。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

公司在不影响正常经营的情况下，向中酒时代增加财务资助额度，有利于推进其战略转型，强化业务运营。本次资金使用费按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司向中酒时代增加财务资助额度。

六、公司累计对外提供财务资助金额

除对控股子公司中酒时代提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、中酒泰富出具的承诺函。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十九日