海航基础设施投资集团股份有限公司第八届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-077

海航基础设施投资集团股份有限公司第八届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2018年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年6月19日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于选举公司副董事长的议案》；

根据公司章程规定，选举张祥瑞先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。张祥瑞先生简历请见附件。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、《关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生已回避表决。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的公告》（2018-078）。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年6月30日

附件：

1、张祥瑞先生简历

张祥瑞，男，1965年生，研究生学历。曾担任海南海岛建设服务有限公司副董事长、洋浦海航游艇制造有限公司董事长、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副总裁。现任海南海建工程管理有限公司董事长。

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-078

海航基础设施投资集团股份有限公司关于签署《〈三亚凤凰国际

机场站前综合体商业项目租赁

协议〉终止协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）的孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟与关联方三亚凤凰机场商业管理有限公司（以下简称“凤凰商业”）签署《〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议〉终止协议》，提前终止三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目的租赁协议

●2016年12月31日，凤凰机场与凤凰商业签署了《三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议》，凤凰机场将三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目（以下简称“商业项目”）以及商业项目的附属设施、设备整体租赁给凤凰商业进行经营管理

●本次交易无需提交股东大会审议

●本次关联交易不构成重大资产重组

一、 关联交易概述

因凤凰商业战略方向的调整，根据其相关经营决策，凤凰商业提出与公司的孙公司凤凰机场签署《〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议〉终止协议》，提前终止三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目的的租赁协议。

鉴于上述交易对方与公司隶属于同一实际控制人，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

凤凰机场和凤凰商业属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

（二）关联方的基本情况

1、公司名称：三亚凤凰机场商业管理有限公司；

2、注册资本：1,000万元；

3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、法定代表人：罗春平；

5、注册地址：海南省三亚市天涯区凤凰路590号凤凰国际机场办公楼四楼；

6、经营范围：日用百货、文体用品、服装鞋帽、儿童用品、礼品、布艺、箱包、家用电器、图书用品；综合、便利、特产类、香水、化妆品类、箱包、配饰类、音像类、玩具、工艺品、礼品、饰品珠宝类、水果、保健食品及用品类、药品类、手表、首饰类、茶叶类、烟、酒类、黄金、贵金属类、电子产品类以及机场贵宾服务，酒店、景区、租车、广告等旅游代理销售。

截止2017年12月31日，凤凰商业未经审计的总资产13,009.79万元、净资产-13,995.72万元、营业收入1,786.08万元、净利润-9,339.96万元。

三、 关联交易主要内容

（一）本公司孙公司凤凰机场与凤凰商业于2016年12月31日签订租赁协议，具体内容详见2016年12月15日披露的《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司与三亚凤凰机场商业管理有限公司签订〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-135），出租三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目（不包含酒店、免税体验店后的商业面积）。自起租日起第一年的年租金为人民币约10,800.00万元（600元/平方米/月，按最终确认的实际面积计算）；之后每年租金按凤凰机场上一年度旅客吞吐量增长比例递增（取小数点后两位），但不递减。

（二）因凤凰商业战略方向的调整，根据其相关经营决策，提出与凤凰机场签署《〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议〉终止协议》，协议主要内容如下：

甲方：三亚凤凰国际机场有限责任公司

乙方：三亚凤凰机场商业管理有限公司

1、双方同意自董事会审议通过并签订本终止协议之日起，《三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议》终止。

2、凤凰商业在本终止协议签订后30个工作日内，向凤凰机场支付剩余租金及物业费共计44,968,364.43元。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

因凤凰商业战略方向的调整，根据其相关经营决策，提出与凤凰机场签署《〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议〉终止协议》，协议的签署不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，没有损害本公司和非关联股东的利益。

五、 该关联交易应当履行的审议程序

2018年6月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。

公司独立董事为此次关联交易发表了事前认可关联交易及同意本议案的独立意见，具体内容详见2018年6月30日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的独立意见》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、 备查文件

1、《第八届董事会第二十四次会议决议》

2、《独立董事关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的事前认可意见》

3、《独立董事关于签署〈三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议终止协议〉暨关联交易的独立意见》

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年6月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-079

海航基础设施投资集团股份有限公司关于控股股东部分股权

补充质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月29日接到公司控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）通知，基础控股将其持有本公司部分股票办理了补充质押。现将有关情况公告如下：

一、公司股份补充质押的具体情况

■

本次质押式回购交易是对2016年9月19日、20日基础控股开展的股票质押式回购交易（详见公告编号：临2016-084）的补充质押，不涉及新增融资安排，此笔业务的质押登记手续已办理完毕。

截至本次质押完成后，基础控股共持有公司股票2,249,297,094股，占公司总股本的57.56％，本次质押公司限售流通股合计15,794,800股，占公司总股本的0.40%。本次股票质押后基础控股累计质押的股票数量为2,245,296,969股，占其所持有公司股数2,249,297,094股的99.82%，占公司总股本的57.46%。剩余未质押的股数为4,000,125股，均为限售流通股。

二、质押目的

基础控股本次质押股票的目的是对前期股权质押的补充质押，不涉及新增融资安排。

三、资金偿还能力及相关安排

基础控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，还款来源包括营业收入、营业利润、投资收益等。本次补充质押不会导致公司控制权发生变更，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。若公司股价波动到预警线，基础控股将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等。

四、基础控股及其一致行动人质押情况

截至本次质押完成后，基础控股及其一致行动人海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司共持有公司股票2,404,847,810股，占公司总股本的61.54%；合计已质押的股票数量为2,348,506,969股，占基础控股及其一致行动人海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司共持有公司股票的 97.66%，占公司总股本的60.10％；剩余未质押股数56,340,841股，其中4,000,125股为限售流通股，52,340,716股为无限售流通股。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-080

海航基础设施投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

海航基础设施投资集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次交易的必要性和障碍

1、预案披露，本次交易标的资产海航金融一期的主要资产为香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，交易预估作价103.81亿元。其中，香港国际建投负债54.37 亿元，净资产99.6 亿元，但其总市值仅约63 亿元，2017 年度扣非净利润为-2,117.85 万元；汇海晟主要资产为境外上市旅游零售企业Dufry 的参股权，汇海晟2017 年末负债104.5 亿元，净资产-19.45 亿元，因海航金融三期将汇海晟应付的往来款项约5 亿美元进行了债务豁免，汇海晟2018年2月末净资产变为13 亿元。请：（1）结合香港国际建投2017 年度亏损和大额负债情况，说明本次收购香港国际建投的必要性和合理性；（2）结合汇海晟主要资产为大额金融资产，且存在大额负债的情况，说明本次交易收购汇海晟的必要性和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

2、预案披露，交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期100%股权，尚需取得国家发改委备案/核准。同时，本次交易重要资产之一香港国际建投拟收购股权的91.21%已被质押。请补充披露：（1）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍；（2）结合香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，说明交易对方解除上述质押的计划及进展；（3）结合交易对方收购交易标的的进展及是否存在障碍，说明本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

3、预案披露，标的资产海航金融一期负债合计126.37 亿元，包括短期借款41.22 亿元、长期借款69.55亿元。其中，香港国际建投负债合计54.37亿元，汇海晟2017年末负债104.5亿元，5亿美元债务豁免后负债余额依然高达69.39 亿元。请补充披露：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，并说明债务人是否具有还款能力及资金来源；（2）交易对方及相关方自外部取得Dufry股权及香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况，说明本次收购是否会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因；（4）结合上述情况，说明收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响，是否会导致公司负债上升及应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

4、预案披露，本次交易标的主要资产包括汇海晟所持有的可供出售的金融资产，即Dufry参股权，截至2017年底，Dufry股权账面价值为90.93 亿元，但预案未就Dufry资产具体情况进行披露。请补充披露：（1）Dufry股权是否符合“经营性资产”的要求，是否符合《重组办法》及证监会相关要求；（2）标的资产所持Dufry股权的具体股权比例，交易对方自第三方取得Dufry股权的时间、取得成本、各期公允价值变动和报告期内期末账面价值；（3）结合标的资产仅持有Dufry参股权的情况，说明公司收购该资产的目的，并结合上市公司在收购该资产后能够对Dufry 施加的影响或Dufry对公司经营产生的影响，进一步详细分析收购该项资产的的必要性和合理性；（4）请根据本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，补充披露Dufry 股权的信息。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

5、预案披露，收购香港国际建投股权能够助力海南全岛建设、同时香港国际建投自身的地基打桩业务可进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，同时预案披露其打桩业务因市场竞争激烈导致收入下滑。请补充披露：（1）香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景；（2）结合香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩行业的地域限制情况、是否取得境内相关资质等情况，分析相关国际建设的打桩业务对公司建设海南岛能否发挥作用及具体协调效应；（3）结合前述情况，进一步分析公司收购香港国际建投股权的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，香港国际建投2016年度、2017年度净利润分别为23,402.36万元和-2,117.85万元，大幅下滑，除打桩业务外，其地产开发业务2017年剩余沈阳项目销售情况不及2016年销售的上海和天津项目。请补充披露：（1）报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；（2）结合香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，补充披露房地产开发业务的前景；（3）结合前述披露情况及标的资产2017年扣非归母净利润为负的情况，分析香港国际建投的盈利情况，说明收购香港国际建投的股权是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

二、关于标的资产的估值

7、预案披露，香港国际建投作为标的资产的长期股权投资，其估值主要采用资产基础法和市场法，其中市场法为上市公司市值*（1+控制权溢价）。请补充披露：（1）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，并说明最终采纳的估值方法及原因；（2）市场法下，上市公司市值的计算方法及依据、控制权溢价数值；（3）结合前述披露情况及目前香港国际建投的经营情况，补充披露对香港国际建投的估值是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

8、预案披露，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，结合香港国际建投净资产高于总市值的情况，说明标的资产所持香港国际建投股权是否应当计提减值，本次评估中如何考虑上述情况。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

9、预案披露，北京海航金控承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019 年、2020年、2021年和2022年预测扣非净利润合计不低于20亿元。请补充披露：（1）假设开发法评估的资产是否指启德6563项目，如有其他资产，请详细列明；（2）假设开发法评估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺；（3）交易对方做出的上述业绩承诺与标的资产或香港国际建投采用的评估方法是否相关。请财务顾问和评估师发表意见。

10、预案披露，Dufry公司的股权以公允价值计量，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产最终评估值。此外，预案披露的预估基准日为2018年2月28日。请补充披露：（1）Dufry股权公允价值的评估方法及预估值，分析公允价值变动及对最终评估值的影响；（2）结合海航系收购Dufry股权的成本及公允价值波动情况，分析本次估值是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于标的资产的经营情况

11、预案披露，香港国际建投固定资产成新率为21.21%，其中机器设备与运输设备成新率分别为8.52%、18.46%，存在设备老化、折旧较高的情况。请补充披露：（1）香港国际建投各项固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；（2）本次交易后，是否需重新购置机器设备和运输设备，预计资本性支出金额、款项来源，以及是否在评估及业绩承诺中考虑相关因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

12、预案披露，标的资产截至报告期末存在19.46亿元其他应收款，其中应收非关联方8.73亿元。请补充披露上述应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，并说明债务人是否具有支付能力和偿还安排。请财务顾问发表意见。

13、预案披露，标的资产海航金融一期下属子公司包括持股74.66%的控股子公司香港国际建投，和全资子公司汇海晟。海航金融一期模拟合并报表报告期末净资产分别为-4.45亿元、-24.4亿元和103.6亿元，其中香港国际建投相应报告期末净资产分别为26.38 亿元、102.13亿元和99.6 亿元，汇海晟2017 年和2018 年2月末净资产分别为-19.45亿元和13亿元。同时，海航金融一期模拟报表报告期内分别实现扣非净利润1.09亿元、-1.97亿元和791万元， 其中香港国际建投报分别实现扣非净利润2.34亿元、-2,117.85万元和3,232.69 万元，汇海晟最近一年一期扣非净利润分别为-1.13亿元和16.89万元。此外，香港国际建投近两年营业收入和净利润数据与其年报披露数据存在差异。请补充披露：（1）上述模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；（2）香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

14、预案披露，北京海航金控在本次交易中取得的股份自发行结束之日起48 个月内或2022年12 月31日（以孰早为准，但不得少于36个月）之前不得转让。请根据《重组办法》和交易对方取得标的资产的时间确定股份锁定时间，并说明如果锁定期限早于业绩承诺期到期日，交易对方如何保证补偿义务的履行。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年7月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

公司及相关方将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年6月30日