浙江闰土股份有限公司关于参与投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的公告
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-022
浙江闰土股份有限公司关于参与投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟投资标的名称：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
拟投资金额：人民币3,000万元
风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2018年6月29日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于参与投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的议案》，现将有关事项公告如下：
一、投资概述
浙江闰土股份有限公司拟通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）以自有资金投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），并签署了《分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）主要投资于高速成长的新材料企业，包括但不限于各种特种塑料及纤维、轻量化材料、新能源材料、半导体及集成电路用电子化学品、环保及循环经济材料。基金拟定规模为人民币6亿元（最高不超过人民币10亿元），目前已认缴出资总额为人民币20,000万元。公司拟通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资人民币3,000万元认缴投资基金份额，占本次认缴出资总额比例的15%。
根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资须经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人基本情况
公司名称：新余川流投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年08月08日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：江西省新余市分宜县工业园管理委员会四楼
法定代表人：时雪松
统一社会信用代码：91360521MA35K1519X
经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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登记备案情况：新余川流投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1034186。
关联关系或其他利益说明：新余川流投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、其他投资人情况
1、新余川流投资管理有限公司
公司名称：新余川流投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91360521MA35K1519X
住所：江西省新余市分宜县工业园管理委员会四楼
法定代表人：时雪松
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年08月08日
经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新余川流投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
公司名称：厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913502003031226112
住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼C单元
法定代表人：王文怀
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2014年12月12日
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司与公司不存在关联关系。
3、分宜沅江投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：分宜沅江投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360521MA35L4P520
主要经营场所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人：新余川流投资管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年11月03日
经营范围：互联网企业投资管理；食品饮料业投资管理；医疗健康业投资管理；采矿业及化工材料投资管理；制造业及服务业企业资产管理及投资管理（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分宜沅江投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、新疆优胜股权投资有限公司
公司名称：新疆优胜股权投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91650100585755694J
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-253号
法定代表人：宋卫东
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2011年12月23日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
新疆优胜股权投资有限公司与公司不存在关联关系。
5、丹化化工科技股份有限公司
公司名称：丹化化工科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322102028
住所：上海市浦东新区高科西路4037号
法定代表人：花峻
注册资本：1,016,524,240.00元人民币
成立日期：1994年02月17日
经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
丹化化工科技股份有限公司与公司不存在关联关系。
6、山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91370000168015871H
住所：山东省阳谷县清河西路217号（原南环路217号）
法定代表人：王文博
注册资本：37,513.1706万人民币
成立日期：2000年03月23日
经营范围：安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造；化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东阳谷华泰化工股份有限公司与公司不存在关联关系。
四、投资基金的基本情况
名称：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：拟定人民币6亿元（最高不超过人民币10亿元）
基金管理人：新余川流投资管理有限公司
主要经营场所：江西省新余市分宜县双创大厦
执行事务合伙人：新余川流投资管理有限公司
经营范围：新材料行业投资；投资管理；资产管理；咨询顾问服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：合伙企业合伙期限为五年，自首次认缴交割日起算。其中前三年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。若普通合伙人认为确有必要，普通合伙人可自主决定将退出期延长二次，每次可延长一年；在第二次延长期届满后，经咨询委员会同意，普通合伙人可根据本有限合伙企业的实际情况再次延长退出期一个自然年度。
五、合伙协议主要内容
1、截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20,000万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：
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2、出资方式
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
3、出资进度安排
合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人发出的缴付通知书分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴款。首次出资的比例为总认缴出资额的40%。
4、经营期限
合伙企业合伙期限为5年，自首次认缴交割日起算。其中前3年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。若普通合伙人认为确有必要，普通合伙人可自主决定将退出期延长2次，每次可延长1年；在第二次延长期届满后，经咨询委员会同意，普通合伙人可根据本有限合伙企业的实际情况再次延长退出期一个自然年度。
5、执行事务合伙人及基金管理人
新余川流投资管理有限公司为投资基金的执行事务合伙人暨管理人。
6、合伙事务的执行
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于根据投资决策委员会的决策，执行本有限合伙企业的投资及其他业务；决策、执行流动性投资事宜；代表本有限合伙取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产；采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。
7、合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成。由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项包括由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报告；除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；合伙企业的解散及清算事宜；根据合伙协议约定延长合伙期限；修改合伙协议项下首次认缴、后续认缴、出资缴付、现金分配、合伙人权利与义务、管理费及其他费用与解散和清算条款；在发生关键人士事件时，批准关键人士的替换方案等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。
8、投资委员会
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，由管理人任命。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会全体成员表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
9、咨询委员会
合伙企业将于首次认缴交割日后的40个工作日内由普通合伙人组建由有限合伙人代表组成的咨询委员会。咨询委员会由3名委员组成，由普通合伙人认可的有限合伙人所指派的代表担任。在最终认缴交割日后的40工作日内，普通合伙人有权参照届时的有限合伙人认缴出资金额高低，并出于有利于基金投资运营的目的，重新选择有限合伙人代表，对咨询委员会进行改组，并有权将咨询委员会委员人数增加至不超过5名。
10、投资领域
合伙企业的投资目标为主要投资于新材料、先进化工、医药、环保等高科技领域的，拥有先进技术、高进入壁垒与竞争力的创新型与成长性的投资机会，以及普通合伙人认为合适的其他投资机会。
11、收益分配
合伙企业的每一个项目退出后，对可分配现金收入、非现金收入的分配，应当首先在参与相应投资的合伙人之间按照其各自对该等投资的实缴出资的比例进行划分。在支付合伙企业费用并根据合伙协议约定足够支付合伙企业费用、相关债务和义务和用于循环投资的金额的资金后，合伙企业预计将在每一项目投资变现后的90天内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照前述比例进行划分后归属于普通合伙人的金额应当分配给普通合伙人，归属于每一有限合伙人的金额应按照该次的项目分配比例并根据以下顺序进行分配：
第一轮：按照项目分配比例向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人在本段下就该时点以及之前已处置的投资项目而得到的分配总额等于下述总额：(i)该有限合伙人就已退出以及发生永久减计的投资项目已经支付但尚未获得返还的累计实缴出资额；和(ii)该有限合伙人就其实缴出资额中用于承担且未获得返还的、按截至本分配时点已退出以及发生永久减计的投资项目分摊的筹建费、管理费及其他合伙费用；
第二轮：如仍有剩余，按照项目分配比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体合伙人在第一轮分配下获得的金额按照每年8%的复利计算所得的门槛回报（下称 “门槛回报”），门槛回报的计算期间为该有限合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该等有限合伙人收回该部分出资之日止；
第三轮：如仍有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人或其指定的关联方根据本轮获得的收益等于普通合伙人或其指定的关联方根据本轮获得的收益与全体有限合伙人根据第二轮分配获得门槛回报之和的20%；
第四轮：如仍有剩余，剩余部分的80%按照项目分配比例向全体有限合伙人进行分配，剩余部分的20%分配给普通合伙人或其指定的关联方（普通合伙人根据第三轮和第四轮所得的分配之和称为“绩效收益”）。
对部分处置投资项目所得的分配亦适用上述规定。
12、管理费
在投资期内，管理费费率为2%/年；在退出期内（含延长期），管理费率为0.5%/季。在管理费计算期间内，每个收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。在投资期内，管理费计算基数认缴完成时的认缴出资总额；在退出期内，管理费计算基数调整为本有限合伙企业实缴出资总额扣减在该收费期间起始日之前已退出项目、已冲销项目及部分退出项目的原始投资成本之和。
在投资期内，每日历年度为一个收费期间；在退出期内（含延长期），每日历季度为一个收费期间。
13、会计制度
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。为核算各合伙人的出资、收入、费用情况，合伙企业在会计账簿中为每一个合伙人设置资本账户，分别核算各合伙人认缴出资额、实缴出资额、分摊的费用、分摊的投资本金、分享的投资收入及其他收入、已分配的投资收入等。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的年度财务报表进行审计。审计机构应由普通合伙人选择并聘请。普通合伙人应在国际四大会计师事务所中选择本合伙企业的审计机构。
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
14、退出机制
有限合伙人可以自行决定向其关联人转让其所持有的部分或全部财产份额，但仍需向普通合伙人提交关于转让财产份额的有效申请。经普通合伙人书面批准，有限合伙人可以向其关联人之外的第三方转让其所持有的部分或全部财产份额，并且，拟转让其持有的财产份额的有限合伙人应向普通合伙人提交关于转让财产份额的有效申请。
合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或普通合伙人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
六、其他说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司此次投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，同时公司也将借助此次与分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的合作，拓宽在新材料行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找和培育新材料领域的优质投资与并购标的以及合作伙伴，促进公司稳健发展，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
该投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二零一八年七月三日
