万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接85版）

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

1、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力

作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于2018年5月8日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：

“万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应当给予其流通股股东现金选择权。

本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为30.43元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。

本承诺一经作出，即不可撤销。”

存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日为2017年10月31日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并于2018年1月30日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。

存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：因存续万华实业于2018年1月30日才完成工商变更登记，故2017年数据为模拟测算，上述数据未经审计。

综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、资金余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的现金对价为30.43元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

（一）万华实业分立的债权债务转移

作为本次吸收合并的前序步骤，2018年1月30日，万华实业实施了存续分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。

2017年12月14日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自本次公告之日起45日内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

2018年1月8日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函6份，所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。

2017年12月22日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新设的万华化工共同承担连带还款责任。

2018年1月10日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表决。

2018年1月10日，万华实业2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15万华MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司2015年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有限公司将于2018年1月25日下午14：00点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司2015年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华MTN001”的议案》。

2018年1月11日，万华实业2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：“15 万华PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于2018年1月25日上午9：00点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华PPN001”存续的议案》。

2018年1月25日，万华实业“15万华MTN001”的主承销商兴业银行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业2015年度第一期中期票据持有人会议。“15万华MTN001”持有人合计8家机构（按照债券持有机构及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为7家机构，弃权1家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15万华MTN001”面值4.5亿元，其所持表决权数额占总表决权的90%，达到总表决权的三分之二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15万华MTN001”的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计7家机构，其所持有的“15万华MTN001”面值共计4.5亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15万华MTN001”持有人所持有效表决权的100%。所审议案经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。

2018年1月25日，万华实业“15万华PPN001”的主承销商中国农业银行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业2015年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议。“15万华PPN001”持有人或其代理人共计2家机构，其中以非现场方式参加会议的为2家机构。参加本次会议的2家机构合计持有“15万华PPN001”票据金额的5亿元，占发行面值总额的100%，出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的100%，超过了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华PPN001”存续的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计1家机构，其所持有的“15万华PPN001”面值总额共计4亿元，其所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15万华PPN001”持有人所持有效表决权的80%。经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。

综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存在债权人明确表示不同意本次分立的情况。

（二）本次吸收合并的债权债务转移

本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

上市公司拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关国有资产监管部门的正式核准批复后再次召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。上市公司和万华化工将就本次吸收合并事项与债权人进行积极沟通以取得其同意；如债权人不同意上市公司本次吸收合并，上市公司和万华化工将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函

■

（二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函

■

（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函

■

（四）关于拟注入资产合法性的承诺函

■

（五）关于股权权属的承诺函

■

（六）关于股份锁定的承诺函

■

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

■

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

■

（九）关于避免同业竞争的承诺函

（下转87版）