万华化学集团股份有限公司

（上接85版）

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

15、债权、债务的承继方案及债权人保护

（1）合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

（2）对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

16、过渡期安排及损益归属

过渡期为自本次合并基准日至发行完成日（包括合并完成当日）的期间。

（1）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。

（2）在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

（3）在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（4）万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

（5）合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。

交易各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

17、留存收益及滚存利润的归属

（1）万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（2）万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

18、员工安置

《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，万华化学的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

19、决议有效期

本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于〈万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案将于同日在上海证券交易所网站披露。

（三）审议《关于万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）审议《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

公司聘请具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以及中联资产评估集团有限公司对本次吸收合并的被合并方万华化工进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。

《烟台万华化工有限公司2018年1月、2017年度、2016年度审计报告》（天圆全审字[2018]001069号）《万华化学集团股份有限公司2018年1月及2017年度备考合并财务报表审阅报告》（天圆全阅字[2018]000005号）及《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第528号）。

（六）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

公司对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（九）审议《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉、〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉等交易文件的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（十）审议《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2018年第五次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2018年7月3日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-92号

万华化学集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月19日9点30 分

召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月19日

至2018年7月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公告已于2018年7月3日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

2、 特别决议议案：1-19

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-19

应回避表决的关联股东名称：烟台万华化工有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人 另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

2、登记时间：2018年7月16日——2018年7月17日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

3、登记地点：烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

2、联系人：寇光武肖明华

联系电话：0535—6698537传真：0535—6837894

邮政编码：264013

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年7月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万华化学集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 编号：临2018-93号

万华化学集团股份有限公司

关于吸收合并烟台万华化工有限公司

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，万华化学就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。

一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年盈利的承诺，亦不代表公司对2018年经营状况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次重大资产重组于2018年9月实施完毕（此假设不代表对本次重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重组完成的同时，万华化工持有的万华化学47.92%的股份注销。最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本2,734,012,800股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

4、本次交易中，按本次发行的股票价格30.43元/股，公司拟发行股份1,715,990,206股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华化学47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数405,733,826股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由2,734,012,800股，增长至3,139,746,626股。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

5、天圆全会计师对上市公司2017年及2018年1月的备考财务报表进行了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000005号”审阅报告。假设本次交易完成后，上市公司于2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润采用2017年度备考合并数据，即1,514,563.12万元（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益。此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协同效应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。

（三）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示

受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易符合国家“一带一路”带倡议的指导方向

万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属BC公司的生产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如此有利的双边政治经济环境将为万华化学和BC公司的跨洲际联手创造了良好条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，实现全球化工行业竞争格局的再平衡。

若本次交易顺利实施，万华化学与BC公司的产品布局将实现欧亚大陆联动，挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”带建设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。

（二）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易

目前，上市公司与BC公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化工及其下属BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

（三）本次交易将增强上市公司的盈利能力

万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及BC公司是全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的抵御能力。

（四）本次交易将有效改善上市公司治理结构

目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业10强和世界500强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

（五）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际一流化工巨头

目前，万华化学与BC公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工十强和世界500强的公司战略部署打下坚实基础。

三、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施

本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力

本次交易前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。本次交易完成后，BC公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将与BC公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与BC公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后公司控股股东及其一致行动人、万华化学董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司实际控制人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的承诺

本次合并后，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，现承诺如下：

“1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次交易完成前公司控股股东烟台万华化工有限公司的承诺

本次合并前，烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：“

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”

（三）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的承诺

本次合并后，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）将为万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如下：“

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（四）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司的承诺

本次合并后，烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信”）将为万华化学控股股东国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（五）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：

本次交易预计将增厚上市公司的每股收益，但是若标的公司盈利能力低于预期，则本次交易完成后，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险，上市公司已就上述风险进行了充分披露。上市公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-94号

万华化学集团股份有限公司关于

收到山东省国资委关于万华化学集团

股份有限公司重大资产重组及非公开

发行股份有关问题的批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”“本公司”）于2018年7月2日收到山东省国资委下发的《山东省国资委关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字【2018】28号）。主要内容为：

一、原则同意万华化学重大资产重组及非公开发行股份方案。

二、此次重大资产重组及非公开发行完成后，万华化学总股本313,974.66万股，其中：烟台国丰投资控股有限公司（SS）持有67,776.47万股，占总股本的21.59%。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过及获得中国证券监督管理委员会的 核准，本次交易能否获得上述核准以及获得核准时间均存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2018年7月3日