岭南生态文旅股份有限公司
关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－130

岭南生态文旅股份有限公司

关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文化旅游业务发展，公司于2018年6月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）与句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为22,400万元（占公司最近一期经审计净资产的6.18%）。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该关联交易表示无异议。

公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司间接持有九曲文旅29.70%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的参股公司，亦是公司的关联方，公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署上述合同事项构成关联交易。

上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东、董事长尹洪卫先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司

成立日期：2018年4月24日

纳税人识别号：91321183MA1WEH5TXJ

住所：句容市茅山风景区大茅路北侧B幢

法定代表人：陈金

注册资本：1,000万元

经营范围：旅游项目策划服务；休闲观光活动；游览景区管理；酒店物业管理；住宿服务；餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目)；艺术表演服务；专业停车场服务；工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）股权结构

■

公司持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）5%的出资份额，公司之全资孙公司、恒润科技之全资子公司上海润岭文化投资有限公司持有四次元合伙25%的出资份额。因此，公司间接持有九曲文旅29.70%的股权，恒润科技间接持有九曲文旅24.75%股权。

公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资有限公司76.50%的股权；古钰瑭女士通过岭南投资有限公司持有四次元合伙22.95%的出资份额。公司控股股东、董事长尹洪卫先生持有四次元合伙30%的出资份额；尹洪卫先生通过公司持有四次元合伙10.63%的出资份额。因此，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%的股权。

（三）关联关系

公司间接持有九曲文旅29.70%股权；公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，本次公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署项目合同事项构成关联交易。

三、合同主要内容

（一）工程概况

工程名称：茅山莲塘九曲无有谷项目

工程内容及规模：

1、景区整体规划至施工图设计

2、专项游乐产品研发策划

3、项目范围内全部建筑、安装、装饰工程建设

4、项目范围内场地官网工程建设

5、项目范围绿化景观建设

6、项目范围智慧景区建设

7、茅山主题专项大型演艺项目建设

8、项目所有设备、设施、游乐产品采购

工程地址：句容市茅山景区

工期：约1年半（具体施工计划待施工图完成后另行书面约定）

工程设计、施工质量标准：符合国家相关标准

（二）合同价格

本项目以“总承包任务书”所制定的工程直接投资为本合同工程总承包价格，暂定为人民币22,400万元，其中设计费总额为1,120万元。

（三）预付款

预付款的金额为：按各单项工程施工进度,支付总价款中工程款30%的预付款。

（四）工程进度款

工程进度款包括设计进度款、施工进度款、采购进度款。本合同签订后10日内支付整体合同额的30%预付款，其他按以下付款进度支付：其中设计进度款按付款计划表方式计量，计入当月申请付款；施工进度款按月工程进度申请付款；采购进度款按付款计划表方式计量，计入当月申请付款。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

五、交易目的、对上市公司的影响及存在风险

公司“大生态+泛游乐”双主业战略目标明确，本次与九曲文旅签署茅山莲塘九曲无有谷项目合同符合公司战略发展方向，公司将传统文化景区与恒润科技高科技产品相结合，将进一步激发景区的客流量，实现“生态+经济”效益双增长。该项目的顺利运营，将是公司文化旅游自主品牌在句容市落地的重要举措，将进一步完善公司“泛游乐”业务布局。公司努力将茅山莲塘九曲无有谷打造成为句容市文化旅游新名片，建设成岭南股份文旅品牌项目，提升公司文化旅游综合竞争力。

公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与九曲文旅累计已发生的各类关联交易总金额为33,400万元。具体情况为公司拟为九曲文旅申请合计11,000万元授信额度提供担保，上述关联担保尚需提交公司股东大会审议；公司之全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署茅山莲塘九曲无有谷项目工程总承包合同，合同金额约为22,400万元，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，本着实事求是的原则，认真审阅了公司拟于第三届董事会第三十次会议审议的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的发展，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有利于公司文化旅游业务发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

因此，我们同意公司全资子公司恒润科技与九曲文旅签署相关项目承包合同暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。公司控股股东尹洪卫先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司全资子公司恒润科技与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意恒润科技与九曲文旅签署相关项目合同暨关联交易事项。

九、保荐机构意见

岭南股份全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为2.24亿元暨关联交易事项已经第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。岭南股份独立董事发表了事前认可及独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。九曲文旅资信状况良好，具备良好的履约能力，风险总体可控。

本保荐机构对岭南股份全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为2.24亿元暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事意见

4、保荐机构专项意见

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月三十日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－131

岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2018年6月29日以电话通知的方式送达全体董事。会议于2018年6月30日（周六）上午9:30在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。因公司之全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）与句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）签署项目合同暨关联交易事项的时间安排，根据《公司章程》等相关规定，本次董事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体董事，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，董事尹洪卫先生回避表决。

公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项有利于公司文化旅游业务的发展，符合公司经营发展的需要。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

公司独立董事及保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月三十日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－132

岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2018年6月29日以电话通知方式发出，会议于2018年6月30日（周六）上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持。因公司之全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）与句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）签署项目合同暨关联交易事项的时间安排，本次监事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》。

公司全资子公司恒润科技与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

公司独立董事及保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

监事会

二〇一八年六月三十日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-133

岭南生态文旅股份有限公司

关于2018年第二次临时股东

大会增加临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）已于2018年6月25日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-124），经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司定于2018年7月11日召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2018年6月29日，公司董事会收到控股股东尹洪卫先生以书面形式提交的《关于增加2018年第二次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：

一、收到提案的情况

1、提案人：公司控股股东尹洪卫先生

2、提案程序说明

2018年6月29日，公司控股股东尹洪卫先生（合计持有公司35.42%股份）以书面形式向公司2018年第二次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2018年第二次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告。

3、临时提案的具体内容

公司于2018年6月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。为提高效率，尹洪卫先生作为公司控股股东，根据《公司章程》及相关规定，提议将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，即在公司2018年第二次临时股东大会上增加《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》。

二、2018年第二次临时股东大会补充通知

基于上述临时提案情况，现就召开公司本次股东大会补充通知如下：

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年7月11日（周三）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年7月10日（周二）至2018年7月11日（周三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月10日下午15:00至2018年7月11日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2018年7月4日（周三）

6、会议出席对象：

（1）截至2018年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

三、会议审议事项

1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

1.01关于选举王宇彪先生为公司第三届董事会非独立董事

1.02关于选举张平先生为公司第三届董事会非独立董事

2、《关于拟变更公司部分高管职务及变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

3、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

4、《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次及第三届董事会第三十次会议审议通过，议案1实行累积投票制。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

其中议案2至议案3为特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效，议案3及议案4股东尹洪卫先生需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

四、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

五、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年7月5日—2018年7月10日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

联系人：张平、李艳梅

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.com

邮编：523129

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

七、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：张平、李艳梅

联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南股份

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

八、备查文件

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（4）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序如下：

1、投票时间：2018年7月10日15:00至2018年7月11日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2018年7月11日召开的2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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