重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》的公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-082 转债代码：113016转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与InEVit创始股东的合作存在无法达成预期目标的风险。

若未来Tiveni在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供1,000万美元的股东贷款存在无法收回的风险。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》（上证公函【2018】0680号，以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：

一、2017年10月16日，公司下属子公司 SF MOTORS, Inc.（以下简称SF MOTORS）与InEVit的原股东签署《合并协议》，由SF MOTORS收购InEVit100%的股权，本次交易对价为3300万美元。根据《合并协议》约定，SF MOTORS采取现金与股权支付的方式收购，其中现金支付1980万美元，股份支付对价1320万美元。请公司详细说明SF MOTORS现金支付1980万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体对象、金额和时间。

回复：

SF MOTORS 以现金支付的对价1,980万美元的资金来源为SF MOTORS合法拥有的自有资金，资金主要来源为公司对其投资款。

截至本公告出具日，SF MOTORS 按照《合并协议》支付给InEVit,Inc.（以下简称“InEVit”）的创始股东的现金合计为1,980万美元，具体情况如下：

■

根据《合并协议》的安排，SF MOTORS于2017年9月26日将1,980万美金支付至White Summers Caffee& James LLP管理的第三方托管账户，并于2017年10月16日完成股权交割后支付给InEVit创始股东。

上述收款方与上市公司没有任何关联关系。

独立董事意见：我们认为，SF MOTORS,Inc.于2017年10月16日以现金与股权支付对价的收购方式收购InEVit100%股权，其中现金对价部分为自有资金，此次资金安排与公司发展战略及现有建设项目不相抵触；本次收款方为InEVit的原股东，具有依法获得股权转让款的权利，不存在损害公司和股东利益的情况。

二、根据进展公告，公司与InEVit的原股东签署的《合并协议》已履约完成，公司与InEVit的创始股东又签订了《框架协议》，双方出资90美元共同设立Tiveni，各持有Tiveni45%的股权。同时，公司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作方式由全职加入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司：（1）结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完成的依据，请律师发表意见；（2）说明公司现金支付1980万美元是否已取得相应的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权利；（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成，公司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作未达预期。

（1）结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完成的依据，请律师发表意见；

回复：

根据《合并协议》第2.7条第（a）项的约定，InEVit的各创始股东应向SF MOTORS的全资子公司InEVit LLC递交代表其所持InEVit全部股份的股票。根据《合并协议》第2.7条、第4.11条及第4.12条的约定，SF MOTORS采取现金与股份的方式支付对价，其中以现金方式支付对价共1,980万美元，以SF MOTORS股份支付对价共1,320万美元。根据《合并协议》第2.3条及第2.4条，该次合并交割日为2017年10月16日，在交割日，各方应在切实可行的情况下尽快依照特拉华州公司法向特拉华州州务卿提交合并证明，随附任何所需的相关证明、备案或记录。

2017年10月16日，上市公司全资子公司SF MOTORS收到InEVit各创始股东递交的其所持全部合计100%股份的股票，并于2017年10月17日向特拉华州州务卿提交了合并证明及相关文件，公司已经完成了InEVit LLC对InEVit,Inc.的吸收合并事宜，《合并协议》约定的交割事宜已经完成。SF MOTORS 按照《合并协议》约定支付现金对价1,980万美元。

但是，根据《合并协议》，上市公司子公司SF MOTORS还需要向InEVit,Inc.的股东支付股份对价 1,320 万美元，股份支付部分按照协议约定由 SF MOTORS向交易对方发行股份方式支付。

2018年6月11日，SF MOTORS与创始股东签署《框架协议》，各方共同设立Tiveni,Inc.（以下简称“Tiveni”）。根据《框架协议》第1.1.2条，创始股东同意放弃其在《合并协议》项下拥有的剩余对价的任何及所有权利，SF MOTORS无需再履行《合并协议》项下相关股份对价支付义务。

因此，《合并协议》的各方已履行完毕合同义务，《合并协议》已履约完成。

律师认为，SF MOTORS和创始股东已完全履行被《框架协议》修订后的《合并协议》的条款。

（2）说明公司现金支付1980万美元是否已取得相应的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权利；

回复：

收购InEVit公司主要是为了进一步夯实公司在新能源电动汽车电池系统领域的技术实力和人才团队，取得并运用已具有国际先进性的技术、设计及产品，推动标准电池模组业务。

《合并协议》和《框架协议》中涉及的现金支付的1980万美元，均是整个协议的一个部分。

根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit的100%股份的对价为3300万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit的100%股份，相应的支付额也降低至1980万美元。

在协议履行后，上市公司的子公司SF MOTORS将先持有InEVit公司100%的股权，InEVit与创始股东共同成立Tiveni。《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45%的股权，并预留 10%的库存股作为员工股权激励股份。

另外，公司收购InEVit时，InEVit在标准电池模组方面正在申请的25项专利技术，具体如下：

■

■

■

未来即使公司在失去对InEVit控制权的情况下，公司依然拥有对专利的永久免许可费使用权。

（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成，公司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作未达预期。

回复：

如前所述，根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit的100%股份的对价为3300万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit的100%股份，相应的支付额也降低至1980万美元。根据《框架协议》，双方共同设立Tiveni,Inc.公司，创始股东同意放弃其在《合并协议》中拥有的剩余对价的所有权利,公司对InEVit的100%收购，由于《框架协议》的签署，未能完成。

由于创始团队人员整合方面的问题，创始团队提出调整商业模式和改变合作方式,公司与创始团队的合作方式由全职加入变为在公司参股子公司Tiveni任职。

上述合作方式的调整存在公司无法达成原定的预期目标的风险。

公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业计划。

独立董事意见：经核查本次收购过程，根据公司与InEVit的创始股东签署的《合并协议》，SF MOTORS已于2017年10月16日收到 InEVit创始股东递交的其所持全部合计100%股份的股票。交割完成后，SF MOTORS 已按照《合并协议》约定支付现金对价1,980万美元。2018年6月12日， SF MOTORS与InEVit创始股东签署《框架协议》，创始股东同意放弃其在《合并协议》项下拥有的剩余对价的任何及所有权利，SF MOTORS无需再履行《合并协议》项下相关股份对价支付义务。因此，我们同意《合并协议》已履约完毕，但是公司对InEVit的100%收购，由于《框架协议》的签署，未能完成。

同时，根据《框架协议》相关约定，公司及InEVit创始股东皆需履行变更合作模式的相关权利及义务。由于创始团队人员整合等方面的问题，创始团队提出调整商业模式和改变合作方式,公司与创始团队的合作方式由全职加入变为在公司参股子公司Tiveni任职。上述合作方式的调整存在公司无法达成原定的预期目标的风险。

三、根据进展公告，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。此外，SF MOTORS将向Tiveni公司提供1000万美元的股东贷款。请公司说明：（1）设立Tiveni的目的和具体经营内容；（2）InEVit与Tiveni进行合并需满足的具体前提条件；（3）在InEVit与Tiveni可能进行合并，公司将失去对InEVit的控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。

（1）设立Tiveni的目的和具体经营内容；

回复：

由于国际形势发生了一定变化，以及创始团队人员整合方面的问题，经公司与创始团队深入交流后，公司调整了InEVit的发展模式，将InEVit定位在，为全球多个主机厂提供配套的标准化供应商。并通过设立Tiveni来测试创始团队是否有能力在十二个月后达到合并要求。若创始团队无法达到相关合并要求，那么至少确保公司收购的InEVit能继续持有目前尚在专利申请过程中的专利所有权。

Tiveni的经营范围为研发标准化电池模组技术，包括电池模块，底盘设计，模块生产，诀窍及方法，电动汽车电池模块，集成电路控制单元，以及电池管理软件等。

（2）InEVit与Tiveni进行合并需满足的具体前提条件；

回复：

InEVit与Tiveni进行合并的前提条件包括以下三项：

1、在Tiveni成立后的十二个月内，营业收入超过500,000美元；

2、在Tiveni成立后的十二个月内，与不少于三家汽车OEM和/或顶级汽车供应商签署货物或服务合同；

3、在Tiveni成立后的十二个月内，向美国专利商标局提交不少于两份的新专利申请临时备案。

（3）在InEVit与Tiveni可能进行合并，公司将失去对InEVit的控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。

回复：

公司与创始团队的合作并不是基于谋求控制权为主，主要是希望借助创始团队的研发能力，增加公司在标准化电池模组技术产品方面的研发实力。

公司向Tiveni提供1,000万美元股东借款，也是基于创始团队掌握的专业知识和行业经验、以及客户资源，在本公司智能电动汽车共享其技术与研发成果的同时，争取成为全球多个主机厂配套的标准化供应商。而其他股东均为行业技术专家，《框架协议》约定Tiveni需至少向美国专利局申请两项新专利作为合并的前提条件，其他股东将在Tiveni研发标准化电池模组技术方面提供技术支持。

风险提示：

1、所提供的贷款无法收回的风险

若未来 Tiveni 在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供 1,000万美元的股东贷款存在无法收回的风险。

2、整合不及预期的风险

公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业计划，可能存在调整不及预期的风险。

3、核心人员流失的风险

由于国际形势变化以及文化差异，人员整合过程中可能出现人才流失的风险。

独立董事意见：公司与InEVit创始团队变更合作模式，成立Tiveni并提供1,000万美元的股东借款，我们认为，是公司管理层根据本次收购的实际进展情况，与InEVit创始团队协商后达成的合作方式。公司对InEVit与Tiveni的合并设置了一定的前提条件，有利于维护上市公司和股东的权益。但是，此次收购依然存在所提供的贷款无法收回的风险；整合不及预期的风险和核心人员流失的风险。

四、根据公司前期收购公告，InEvit公司净资产为-39.11万美元，评估值3430万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300万美元，评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商业价值。请你公司详细说明上述资产收购的决策流程，相关资产是否存在估值过高的情形，公司管理层是否进行了审慎判断和决策，公司前期风险揭示是否充分。

回复：

（一）资产收购的决策流程

2017年6月16日，公司召开专题办公会议，主要参会人员包括公司总裁、公司董事兼SF MOTORS公司CEO、公司财务总监兼总裁助理、董事会秘书以及公司法务负责人、下属单位负责人等。听取了对InEvit初步情况的汇报，认为InEvit现有的专利技术具有一定的先进性，其商业模式较为创新，收购InEvit可能将对公司智能电动汽车电池系统的研发具有一定促进作用。会议决定本次收购项目团队继续沟通股权收购、团队加盟事宜。

2017年9月4日，召开公司专题办公会议，主要参会人员包括公司总裁、公司董事兼SF MOTORS公司CEO、董事会秘书兼总裁助理以及公司法务负责人、下属单位负责人等。会议认为InEvit的相对独立的模块化标准电池模组设计在商业模式上具有一定的独特性，激光焊接技术等关键技术具有一定的技术领先性，收购可考虑现金与股权结合的支付方式。

2017年10月12日，召开公司专题办公会议，主要参会人员包括公司总裁、公司董事兼SF MOTORS公司CEO、公司财务总监兼总裁助理、董事会秘书兼总裁助理以及公司法务负责人、下属单位负责人等。听取了对InEvit收购现金与股权支付比例、创始团队入职安排、协议洽谈情况、估值情况等方面的汇报。

根据原《合并协议》，公司获得InEVit的100%股份的对价为3300万美元，占公司2016年经审计净资产的5.64%，不构成关联交易，根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十三条相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）估值情况

鉴于本次交易金额仅占公司2016年经审计净资产的5.64%，且不涉及关联交易，公司未对InEVit,Inc.作资产评估，仅聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产”）对InEVit股权全部权益在2017年7月31的投资价值进行了估值测算。

华康资产经过测算和分析，InEVit于估值基准日（2017年7月31日）所表现的价值为3,430万美元。

由于《估值报告书》并非采用资产评估相关准则编制，其估值结果为，在规划条件下SF MOTORS收购InEVit的最大投资金额的估算，其价值内涵为投资价值。《估值报告书》不适用资产评估准则及《会计监管风险提示第5号－－上市公司股权交易资产评估》的相关规定。

估值报告仅为公司参考，最终确定交易价格系经双方友好协商确定的3,300万美元。

提示风险：

由于收购InEVit时溢价较高，另，由于 SF MOTORS在现有电池模组铝丝焊接技术上的突破，导致了对InEVit的重新定位。最终是否能够达到预期的收益效果存在不确定性。

（三）公司管理层的判断和决策

以较高溢价的估值收购InEVit主要是出于公司新能源汽车战略上的考量，基于对方的研发能力以及商业价值，从提高公司整体研发水平以及电池技术水平的角度出发，而非单纯短期的财务投资，变更合作模式也是为了能够达到合作目的。公司管理层在收购时点对并购交易进行了判断和决策，但未充分预计到国际形势的变化以及带来的商业模式的调整。

公司于2017年10月18日披露了《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的公告》及《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的补充公告》,并对该收购作了较为充分的风险提示,但由于国际形势变化带来的人才整合的风险在收购时点难以估计,公司在收购时并未充分考虑到前述风险并披露。

独立董事意见：此次收购InEVit以及后续重组事项，是公司管理层基于公司智能电动汽车发展战略，内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司管理层在收购时点对并购交易进行了判断和决策，但未充分预计到国际形势的变化以及带来的商业模式的调整。

五、根据进展公告，截至2017年12月31日，InEvit净资产为人民币12987.16万元。请公司详细说明InEvit财务数据变化的情况，并结合问题三中对InEvit控制权变化的考虑，说明是否存在损害上市公司利益的情况。

回复：

InEvit公司净资产详细变化情况如下：

■

根据InEvit,Inc.创始股东与SFMOTORS于2017年10月16日签订的《合并协议》，由SF MOTOR支付投资款1,980万美元，获取InEvit,Inc.100%的股权，SF MOTORS将1,980万美元股权作为对InEvit,LLC投资，从而达到通过子公司InEvit,LLC收购InEvit,Inc.100%股权的目的，然后由InEvit,LLC吸收合并InEvit,Inc.,最终吸收合并后由InEvit,LLC作为存续公司，同时注销InEvit,Inc.。截止2017年12月31日InEvit,LLC公司的净资产为12,987.16万元（具体构成详见上表）。

公司投资InEVit更多的是基于其商业价值与创始团队的研发能力，在Tiveni达到合并要求后，同意将InEVit进行重组并持有重组后公司45%股权，并同意预留10%的股权作为员工股权激励的股份。虽然与最初预计的合作方式有所不同，但是与对方的研发能力相比,是否能得到标的公司的控制权并不作为必要前提。因此公司选择变更合作模式来达到合作的目的。并不存在损害上市公司利益的情形。

独立董事意见：根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit的100%股份的对价为3300万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit的100%股份，相应的支付额也降低至1980万美元。我们认为，基于InEVit的品牌与商业价值，将InEVit进行重组并持有重组后公司45%股权，并同意预留10%的股权作为员工股权激励的股份。不存在损害上市公司权益的情形。

六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit事项以及后续变更相关协议和完成现金支付的过程进行核实，说明是否存在公司管理层决策不审慎和损害上市公司利益的情形。

回复：

公司全体董事认为：由于创始团队人员整合等方面的问题，创始团队提出调整商业模式和改变合作方式。公司此次收购InEVit事项以及后续变更相关事项，是公司管理层依据最新的形势变化以及公司发展实际需求所作出的决策和判断，虽然上述合作方式的调整存在公司无法达成原定的预期目标的风险和其他风险，但是不存在损害上市公司利益的情形。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018年7月4日