美的集团股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-056

美的集团股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018年7月4日以通讯方式召开第二届董事会第三十七次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于回购部分社会公众股份的预案》及巨潮资讯网披露的公司独立董事意见)。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；

（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行注销；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》）。

定于 2018年7月23日下午 14:30 召开 2018年第一次临时股东大会，股权登记日为 2018年7月16日。

特此公告

美的集团股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-057

美的集团股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购金额：不超过人民币40亿元；

2、回购价格：不超过50元/股；

3、回购数量：在回购股份价格不超过50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量上限为8,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.2%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

4. 回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

特别风险提示：

1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

二、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股50元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过40亿元。资金来源为公司自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币40亿元、回购股份价格不超过50元/股的条件下，预计可回购约8,000万股，占公司总股本约1.2%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额40亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额40亿元、回购价格50元/股进行测算，股份回购数量为8,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2017年12月31日，公司总资产为2,481亿元，货币资金余额483亿元，归属于上市公司股东的净资产为737亿元，公司资产负债率66.58%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为173亿元。假设此次回购资金40亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.61%、约占公司净资产的5.43%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币40亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照股份回购金额40亿元、回购价格50元/股进行测算，股份回购数量为8,000万股，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司董事长方洪波先生提名，公司董事会于2018年4月23日新聘张小懿先生为公司副总裁，张小懿先生任职公司副总裁之后，不存在买卖本公司股票的行为，其任职之前的股份买卖行为，不涉及内幕交易。

公司董事会秘书江鹏先生因偿还股权激励行权外部融资借款原因，于2018年6月5日及2018年6月11日分别减持所持有的美的集团股份60,000股及83,700股，并依据高级管理人员减持股份的相关规则规定，于2018年4月28日及2018年6月13日披露了《关于高级管理人员减持股份计划的预披露公告》及《关于高级管理人员减持股份计划完成的公告》，减持及披露程序合规，不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立董事意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过40亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十一、回购方案的不确定性风险

1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-058

美的集团股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2018年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2018年7月4日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次临时股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2018年7月23日(星期一)下午14:30。

网络投票时间为：2018年7月22日—2018年7月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月22日下午15:00—2018年7月23日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日:2018 年7月16日。

7、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道 6 号美的总部大楼 C407会议室。

9、中小投资者的表决应当单独计票

公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《关于回购部分社会公众股份的预案的议案》(关于回购部分社会公众股份的预案已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：

1.1回购股份的方式和用途；

1.2回购股份的价格或价格区间、定价原则；

1.3回购的资金总额及资金来源；

1.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

1.5回购股份的期限；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上同意方可通过。

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购社会公众股份相关事宜的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团董事会会议决议公告》）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上同意方可通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

（一）登记时间：

2018年7月16日至7月20日每日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）联系方式：

联系电话：0757-26637438

联系人：犹明阳

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

电子邮箱：IR@midea.com

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件 1、 参加 网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年7月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其 他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年7月23日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年7月22日下午 15:00，结束时间为 2018年7月23日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

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二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

委托人名称： 委托人证件号码：

委托人持股数量及性质： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

委托人姓名或名称(签章)：

委托日期：2018年 月 日

有效期：2018年 月 日至2018年 月 日