光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-012号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2018年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年6月29日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司向DBS Bank Ltd.(星展银行)申请借款3.11亿美元，借款期限1年，由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，光明食品（集团）有限公司向DBS Bank Ltd.(星展银行)提供无条件不可撤销连带责任保证事项，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本议案须提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司之全资子公司光明乳业国际投资有限公司向华侨银行香港分行申请借款6,600万美元，借款期限1年。
光明乳业国际投资有限公司为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。同意本公司以开立备用信用证的方式为光明乳业国际投资有限公司提供担保，有效期为一年+14天。
2018年7月4日，公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2018年7月5日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案须提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改章程的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改章程的公告》。
本议案须提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于新莱特乳铁蛋白生产线扩建项目的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司以1,794万新西兰元在现有新西兰邓桑德尔（Dunsandel）生产基地建设乳铁蛋白第二号加工线。
（五）审议通过《关于新莱特建设液态乳品生产线项目的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司以1.25亿新西兰元在现有新西兰邓桑德尔（Dunsandel）生产基地建设液态乳品生产线及相关包装生产线。
具体内容详见2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》。
（六）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2018年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年七月四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-013号
光明乳业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保对象：光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际” ）
● 本次担保额：6,600万美元；累计为光明乳业国际担保余额6,600万美元。
● 提供反担保情况：否
● 本次担保后，本公司累计对外担保6,600万美元（约为人民币42,372万元），约占本公司最近一期经审计净资产的7.91％。
● 本公司无逾期对外担保。
● 本次担保尚须公司股东大会审议通过
一、担保情况概述
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）、光明乳业国际经与华侨银行香港分行（以下简称“华侨银行”）协商，光明乳业国际向华侨银行申请借款6,600万美元，借款期限1年，以固定利率3.37%计息（包含开证费用）（此为2018年5月30日的示意性条款，最终价格将按提款日当天的市场利率及未来美国加息影响作调整）。本公司以开立备用信用证的方式为光明乳业国际提供担保，有效期为一年+14天。光明乳业国际未提供反担保。
本次担保后本公司累计为光明乳业国际提供担保余额为6,600万美元。
根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。由于截至2018年5月31日，光明乳业国际资产负债率为90.67％，超过70％，本次担保达到股东大会审议的标准，须提交股东大会审议。
2018年7月4日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》。2018年7月4日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见。《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》尚须提交股东大会审议。
二、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：6,250万美元；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：朱航明、王伟、杨思行；执行董事：王伟；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。
截至2017年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币276,436.60万元；负债总额为人民币247,781.13万元；资产净额为人民币28,655.48万元；短期借款为人民币239,151.72万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币247,781.13万元；资产负债率为89.63%。2017年度，光明乳业国际营业收入为人民币1,698.88万元；净利润为人民币-2,447.08万元。
截至2018年5月31日，光明乳业国际资产总额人民币271,072.49万元；负债总额为人民币245,768.17万元；资产净额为人民币25,304.31万元；短期借款为人民币234,767.04万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币245,768.17万元；资产负债率为90.67%。2018年1-5月份，光明乳业国际营业收入为人民币162.00 万元；净利润为人民币-3,040.75万元。
三、保证合同摘要
担保方式：光明乳业股份有限公司开立备用信用证。
开证银行：华侨永亨银行（中国）有限公司。
备用信用证用途：为光明乳业国际投资有限公司在华侨银行香港分行的6,600万美元借款提供担保。
备用信用证金额：6,600万美元。
备用信用证期限：1年＋14天。
四、董事会意见
2018年7月4日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十九次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司向华侨银行借款及担保的议案》。
同意本公司之全资子公司光明乳业国际投资有限公司向华侨银行香港分行申请借款6,600万美元，借款期限1年。
光明乳业国际为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。同意本公司以开立备用信用证的方式为光明乳业国际投资有限公司提供担保，有效期为一年+14天。
2018年7月4日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2018年7月5日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》）。
五、累计对外担保余额及逾期担保的余额
本次担保后，本公司累计对外担保余额6,600万美元（约为人民币42,372万元），其中对控股子公司提供担保余额6,600万美元（约为人民币42,372万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的7.91%。
本公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年七月四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-014号
光明乳业股份有限公司
关于修改章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的领导核心与政治核心作用，公司拟对《章程》进行相应修改。
一、董事会会议审议情况
2018年7月4日，公司第六届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开，同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改章程的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。
二、本次章程修订情况
1、章程第一条：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。
2、章程第一百四十二条：
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
现修改为：
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意见。
3、新增第八章党的组织
第一节 党组织机构设置
第一百九十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中共光明乳业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共光明乳业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百九十二条 公司党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。
第一百九十三条 符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入公司董事会、监事会和管理层；公司董事会、监事会和管理层成员中符合条件的党员可以依照《中国共产党章程》等有关规定和程序进入公司党委。
第一百九十四条 公司根据《公司法》、《工会法》及《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会组织和团组织。公司为工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
第一百九十五条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委的职权
第一百九十六条 公司党委的职权包括：
（一） 围绕企业生产经营开展工作，发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；
（二） 保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行；
（三） 支持股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法履行职责；
（四） 对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
（五） 研究布置公司党群工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设；
（六） 承担落实从严管党治党职责，落实党建工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主体责任；
（七） 依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八） 研究其他根据相关规定应由公司党委决定的事项。
第一百九十七条 公司党委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。
第三节 公司纪委的职权
第一百九十八条 公司纪委的职权包括：
（一） 维护《中国共产党章程》和党规党纪，履行监督执纪问责职责；
（二） 监督检查党的路线方针政策和决议在公司的执行情况；
（三） 协助公司党委加强企业党风廉政建设和反腐败工作，研究部署纪检监察工作；
（四） 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五） 对党员进行党纪党规教育；
（六） 对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（七） 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他规定的案件；
（八） 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九） 研究其他根据相关规定应由公司纪委决定的事项。
第一百九十九条 公司纪委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。
4、原第八章及以后章节序号依次顺延。
三、上网附件
1、光明乳业股份有限公司章程修正案（尚须股东大会审议）
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年七月四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-015号
光明乳业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
项目名称：液态乳品生产线及相关包装生产线
投资金额：总投资1.25亿新西兰元
风险提示：销售不达预期风险、法律法规风险、环境保护风险、工程进度风险
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）为不断扩充产品品类，将在现有新西兰邓桑德尔（Dunsandel）生产基地建设液态乳品生产线及相关包装生产线（以下简称“液态乳品生产线项目”、“本项目”）。
液态乳品生产线项目总投资1.25亿新西兰元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。
（二）董事会审议情况
2018年7月4日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十九次会议。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于新莱特建设液态乳品生产线项目的议案》。
根据相关法律法规、本公司《章程》及《董事会议事规则》等的规定，本项目须经本公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组。
二、液态乳品生产线项目基本情况
（一）新莱特基本情况
新莱特是一家注册于新西兰的乳制品加工企业，位于新西兰南岛坎特伯雷区。2010年11月，本公司以8,200万新西兰元认购新莱特新增股份，占其总股本51%，成为其第一大股东。目前，新莱特在新西兰证券交易所和澳大利亚证券交易所两地挂牌交易。新莱特总股本179,223,028股，本公司持有其股份69,968,944股，占其总股本39.04%。
新莱特2015年至2017年主要财务数据如下（中国会计年度）（已经审计）：
币种：人民币 单位：万元
■
（二）液态乳品生产线项目情况
本项目总投资1.25亿新西兰元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。本项目将建设原奶接受、处理、储存及相关设备；液态奶生产线及灌装线；配套建筑物及相关设施；原材料及成品仓储设施等。本项目基础设施建设预计将持续6个月，另外还需3个月安装调试加工和包装设备。生产线的试车和测试预计将于2019年初完成，并于2019年3月正式投入生产。
本项目预计可实现内部收益率（IRR）12.6%，回收期为11年。预计增加1.15亿升液态奶的加工能力，约合11.5万吨加工能力，预计将于2021至2022新西兰财年实现盈利（新西兰财年为每年8月1日至次年7月31日）。
三、对本公司影响
本项目有利于本公司下属子公司新莱特扩充产品品类，降低产品单一风险，有利于提升营业收入和企业利润率。新莱特将在本项目基础上，通过预留常温白奶、常温酸奶等产品加工接口，为新莱特未来发展打下基础。
四、风险分析
1、销售不达预期风险
通过协议锁定订单，保证产量。其他未锁定产量，新莱特管理层已编制了敏感性测试，各指标处于合理范围。
2、法律法规风险
新莱特已于2015年获得特殊许可，可在现有生产基地内划分出“乳制品加工管理专属区域”以扩建产能，而不需另行申请资源许可证。新莱特将在专业咨询公司的协助下，在建设方案需要的情况下申请各类额外审批及许可，从而避免触犯相关规定。
3、环境保护风险
新莱特需要对新建厂区内的供水、排污、尾气排放和雨水收集等方案进行评估，以确定是否超出现有资源许可的范围。如最终超出现有资源许可范围，新莱特将按照大区规划标准进行合规评估，并申请相关资源许可证。
4、工程进度风险
为规避工程进度滞后风险，新莱特已聘专业的建筑咨询公司参与项目建设的全过程。该咨询公司曾与新莱特有过成功的合作经历。双方将紧密合作，有效控制项目的工程进度与质量。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年七月四日
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2018-016号
光明乳业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月20日下午13 点30分
召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月20日
至2018年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
1、
各提案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了提案1、提案2及提案3。详见2018年7月5日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议提案：3
3、 对中小投资者单独计票的提案：2
4、
涉及关联股东回避表决的提案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 现场会议参会方法
(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、
会议登记方法
(一) 请符合上述条件的股东于2018年7月17日（周二，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
(四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、
其他事项
(一)
预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二) 本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：陈仲杰
联系电话：021－54584520转5623分机
传真：021－64013337
邮编：201103
(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2018年7月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
