湘潭电机股份有限公司
关于收购控股股东相关资产
暨关联交易的公告
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2018临-026
湘潭电机股份有限公司
关于收购控股股东相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日
后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
●过去12个月内，除日常关联交易外，公司与湘电集团有限公司控股子
公司湖南湘电能源工程科技有限公司发生过一次关联交易，交易金额为1000.52
万元。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不需经公司股东大会审议通过
一、释义
1、“公司”或“湘电股份”指湘潭电机股份有限公司
2、“湘电集团”或“控股股东”指湘电集团有限公司
二、关联交易概述
公司作为装备制造企业，水电气等动能供应是公司生产经营的必要基础；因前期历史原因，公司水电气等动能由控股股东湘电集团供应。为进一步夯实公司水电气供应及管理基础，强化成本控制能力，减少与控股股东的关联交易，拟收购湘电集团持有的与水电气相关的设备设施等资产。
截止目前，湘电集团持有公司317,212,264股股票，持股比例为33.54%，为公司的控股股东；水电气等动能为湘电集团持有资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》，湘电集团和动能事业部为公司的关联人。
截止本次关联交易，除日常关联交易外，本公司过去12个月内与湘电集团共发生一次关联交易，具体情况如下:
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本次交易额度已达3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提请公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、湘电集团有限公司
法定代表人：柳秀导
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
统一社会信用代码：91430300184686763Y
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
成立日期：1993年12月23日
经营期限：长期
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。
2、动能事业部
负责人：彭斌
住所：湘潭市岳塘区下摄司302号
经营范围：湘电集团范围内的动能管理服务，动能设备设施的设计、安装、制作、维修。
（二）关联关系
至本公告发布之日，公司与湘电集团及动能事业部的关联关系以及股权结构如下图所示：
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四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为动能事业部水电气相关的设备设施等资产，包括基于评估基准日的房屋建筑物、构筑物、机器设备等资产，该资产权益权属清晰，不存在任何抵押、担保、租赁及未决事项、法律纠纷等妨碍权属转移的情况。本公司不存在为标的公司担保、委托理财的情形，标的公司亦不存在占用公司资金的情形。
（二）交易的名称和类别
本次交易为公司向关联人控股股东收购动能相关资产。
（三）交易标的评估情况
中和资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以资产的现状利用和公开市场为前提，采用成本法对公司拟收购动能资产价值进行评估。
评估结论：在评估基准日2018年5月31日，经成本法评估，在原地继续按现行用途使用前提下，本次湘电集团有限公司申报评估的部分固定资产账面原值49,948,791.02元，账面净值24,323,173.65元。评估原值55,424,310.00元，评估净值36,635,950.00元，评估净值比账面净值增值12,312,776.35 元，增值率50.62%，本次评估结果中包含增值税，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
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（四）收购方案
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司本次将以上述评估价格36,635,950.00元为基础，采用协议转让的方式收购动能相关资产。
（五）协议主要内容
交易价格：按照经有权部门备案的评估结果确认转让价格。
支付方式：协议签订并完成权证变更手续后支付全部收购价款。
协议生效条件：湘电股份董事会同意本次收购行为；本次收购资产事宜所涉及的资产评估报告完成湖南省国资委报备；转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
交易的税收和费用：所需各种税费和费用按照法律法规规定由双方各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市的影响
通过本次水电气等动能资产的整合，有利于理顺业务关系，优化业务流程，更好的控制内部成本，减少内外协调环节和关联交易，提升整体运营效率。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年7月5日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于收购与动能供应相关资产的议案》。关联董事柳秀导先生、周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避了本议案的表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，本次关联交易完成后有利于更好的控制内部成本，减少内外协调环节和关联交易，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司控股股东委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）作为本次收购行为的资产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，中和评估是一家具备相关资质的合法评估机构，出具了科学、公正的评估报告。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益；有利于理顺业务关系，减少内外协调环节和关联交易，提升整体运营效率。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）相关评估报告
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一八年七月六日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2018临-027
湘潭电机股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司债券
完成办理补充质押股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“本公司”或“公司”）的控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）于2017年9月非公开发行9.4亿元可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），并将预备用于交换的8640万股本公司股票（全部为非限售流通股，占本公司总股本的9.13%）及其孳息（包括送股、转股、现金红利和配股）一并质押给债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），用于对本次债券持有人交换股票和为本次可交换债券本息偿付提供担保。
2018年6月28日和7月5日，公司先后在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券拟办理补充质押股份的公告》（公告编号：2018临-024）和《关于公司控股股东解除部分股权质押的公告》（公告编号：2018临-025）。
2018年7月5日，公司收到控股股东关于《湘电集团有限公司-2017年非公开发行可交换债券质押专户》完成办理补充质押股份的通知，即将其持有的5000万股（非限售流通股）本公司股票补充质押给债券受托管理人招商证券（账户号码：D890096109）。
截至本公告日，湘电集团共持有本公司股份总计为317,212,264股，占本公司总股本的33.54%。上述股份办理解质押和补充质押登记后，湘电集团将累计质押股份总数为24140万股，占其所持有本公司总数的76.10%，占本公司总股本的25.52%。
湘电集团为公司控股股东，资信状况良好，具有较好的抗风险能力和到期偿还债券的资金实力，由此产生的股票质押风险在可控范围内，不会导致公司控制权发生变更。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
