庞大汽贸集团股份有限公司
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-057
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于引进战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大特别提示：
●本次签署的《意向书》（定义见下）涉及5名一致行动人的减持股份行为，但不会触及要约收购，不涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。
●本次拟通过5名一致行动人协议转让公司股份的方式引进战略投资者，本次股份转让款将全部无偿以融资保证金的方式帮助公司申请融资授信，不向公司收取利息和费用。
●本次拟转让的股份数量占公司总股本的5.5058%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司5%以上的股东，新股东承诺将继续遵守法律法规及中国证监会、上交所有关减持等方面的规定，双方后续股权转让合作事宜将进一步磋商后确定。
●本次签署的《意向书》（定义见下）系转让双方经过协商达成的初步意向，除意向书另有约定外，不具有法律约束力，具体交易方案细节以相关各方最终签署的正式股份转让协议为准；且本次交易是否符合相关规定，需要进一步进行评估。本次交易将受限于收购人要求的特定先决条件的满足而最终交割完成，该等先决条件是否满足具有不确定性。因此，本次交易的最终交易方案及交易能否完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年7月5日，本公司接到控股股东庞庆华先生的一致行动人李绍艳女士、郭文义先生、裴文会先生、杨家庆先生、李墨会先生等5名自然人（以上统称“转让方”）通知，其与天津五八汽车服务有限公司（以下简称“受让方”）签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司股份转让的意向书》（以下简称“《意向书》”），各转让方拟以协议转让方式向受让方转让其持有的本公司全部股份，合计367,494,079股无限售人民币普通股、股份比例5.5058%（以下简称“本次交易”）。
上述《意向书》除特定条款外，不具有法律约束力，最终以转让双方签署的正式股份转让协议为准。
一、 双方基本情况概述
1. 受让方
本次交易的受让方为天津五八汽车服务有限公司（统一社会信用代码：91120116MA06DB740G），法定代表人姚劲波，注册资本人民币1亿元，注所位于天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场807。受让方股东为自然人姚劲波、丛林，其中姚劲波持有该公司99%的股权，丛林持有该公司1%的股权。
2. 转让方
本次交易的转让方为5名自然人，李绍艳女士、郭文义先生、裴文会先生、杨家庆先生、李墨会先生，均非中国证券监督管理委员会于2018 年7 月3 日作出的《行政处罚决定书》（【2018】50 号）中的人员。
二、 《意向书》的主要内容
根据《意向书》的约定，主要内容如下：
1. 拟转让的本公司股份数量
转让方拟向受让方转让的公司股份数量（以下简称“标的股份”）如下：
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2. 交易方式及价格
受让方拟以协议方式受让上述标的股份。本次交易收购标的股份的资金来源于受让方的自有资金及/或自筹资金，具体转让价格根据法律、法规、规范性文件及证券监管规定（以下简称“法律法规”），按照正式股权转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格下限确定。
股权对价款具体支付比例、进度及支付方式、资金监管等安排由各方在本次交易的正式协议中另行确定。
3. 尽职调查
《意向书》签署后，受让方及其聘请的专业财务顾问、审计师、律师（如有）等顾问机构将对转让方及其持有的标的股份、上市公司开展其所必需的尽职调查。
4. 本次交易的先决条件
本次交易最终是否交割并完成股份过户取决于以下条件的全部满足或由受让方书面放弃（但根据法律法规或证券监管机关要求不得放弃的除外）：
（1） 受让方满意地完成对上市公司、转让方及标的股份的尽职调查；
（2） 本次交易取得所有相关的同意和批准，包括受让方内部和其它第三方（如有）的批准、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关监管机构的批准或无异议（如须）；
（3） 在内容和形式上均令受让方接受的所有有关的正式股份转让协议、表决权委托协议（如需要）等本次交易文件（以下简称“本次交易文件”）已完成及签署；
（4） 如以自筹资金支付标的股份对价的，取得银行或证券监管机构接受的其他融资机构提供的资金、保函、授信等同意提供资金的文件；及
（5） 标的股份及上市公司无重大不利变化。
5. 排他性约定
《意向书》后2个月内或者本次交易文件正式签署之日（以孰早者为准），受让方有权要求转让方独占、排他地与受让方或其指定方、聘请的顾问进行磋商；在未获得受让方事先书面同意的情况下，转让方各方不得增持、减持、以其他方式质押、处置标的股份或通过举债等方式最终导致标的股份最终发生过户，转让方及其聘请的专业顾问、亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易的合同或协议等文件。
6. 终止及违约
除《意向书》另有约定的以外，如（1）转让方或受让方中的任何一方（此处简称“一方”）未按照《意向书》具有约束力的约定完全及时地履行其义务，（2）一方存在其他违反法律法规及证券监管机构要求的情形；（3）在具有法律约束力的股份转让协议签订之前，若相对方发现一方提供的资料和信息虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的，则该一方应赔偿相对方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，且相对方亦有权终止本次交易。
7. 披露及行为规范
交易各方将自《意向书》签署日起保守本次交易的秘密，不对外散布转播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。在根据法律法规等得以披露本次交易相关事项的情况下，转让方或其通过上市公司在对外披露至少2 日前，应取得受让方事先确认，确保披露及宣传口径与上的一致。
8. 《意向书》的效力
《意向书》为转让双方收购标的股份的意向条款，具体交易方案以最终正式签署的本次交易股份转让协议为准，除排他性条款、防范内幕交易等交易行为规范、违约责任及适用法律及争议解决等《意向书》约定条款自签署日具有约束力以外，其它条款不应构成各方之间任何具有法律的约束力的约定。
本次交易方案最终以各方签署的本次交易文件约定的为准，该等正式协议将替代《意向书》的全部约定。
三、 本次交易对公司的影响
若本次交易最终完成，受让方将成为公司5%以上的股东。如本次交易得以实施，上述转让方将可能实质上退出与控股股东庞庆华的一致行动关系，但不会触及公司控股股东对公司控制权的变更。
鉴于本公司目前正处于发展的特殊时期，传统的业务模式面临严峻的挑战，引入互联网企业，发挥互联网优势结合公司的线下网点资源，成为公司转型升级的关键。公司引入的受让方通过战略投资本公司可以提升公司治理能力，同时为公司引入现代管理人才，规范财务管控和资金使用效率，加强及夯实信息系统建设和建立互联网推广能力，从而进一步提升公司的综合竞争力。
本次交易尚处于筹划阶段，目前签订的《意向书》仅为意向性文件，本次交易的最终交易方案及交易能否完成尚不确定，具体事宜尚需根据受让方尽职调查结果作进一步协商谈判，最终以双方签署的本次交易文件为准。
四、 风险提示
本次签署的《意向书》系转让双方经过协商达成的初步意向，除意向书另有约定外，不具有法律约束力，具体交易方案细节以相关各方最终签署的正式股份转让协议为准；且本次交易是否符合相关规定，需要进一步进行评估。本次交易将受限于收购人要求的特定先决条件的满足而最终交割完成，该等先决条件是否满足具有不确定性。因此，本次拟议交易的最终交易方案及交易能否完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将积极关注相关事项进展，及时披露进展情况，并督促交易双方依法履行信息披露义务，届时以公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
五、 备查文件
《关于庞大汽贸集团股份有限公司股份转让的意向书》。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年7月5日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-058
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司控股股东股权解除质押
及质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月5日，公司接到控股股东庞庆华先生的通知，2018年7月4日，公司控股股东庞庆华先生将其持有的部分公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）分别办理了股权解除质押及质押登记手续，具体情况如下：
2018年7月4日，庞庆华先生将其原质押给中国民生银行股份有限公司北京分行的本公司241,984,614股无限售条件股份（占本公司总股本的3.63%）全部解除质押，并在中国结算办理了股份质押登记解除手续。同日，庞庆华将其持有的本公司241,984,614股无限售条件股份质押给中国民生银行股份有限公司北京分行，质押期限至2020年4月15日，并在中国结算办理了股份质押登记手续。
庞庆华先生质押上述公司股份是为本公司融资提供股权质押担保，还款来源包括公司的营业收入、营业利润、投资收益等，具备资金偿还能力，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素；后续如出现平仓风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。
截至本公告披露日，庞庆华先生持有本公司1,362,900,000股无限售条件股份，占本公司总股本的20.42%；其中累计质押本公司股份1,362,563,000股，占其持有公司股份总数的99.98%，占本公司总股本的20.41%。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年7月5日
