浙江威星智能仪表股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2018-052

浙江威星智能仪表股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2018年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江威星智能仪表股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第524号，以下简称“问询函”）。

根据问询函的要求，经公司认真仔细核查，并向深圳证券交易所报送了书面回复，现将回复内容公告如下：

问题1：请你公司核实并详细披露2015年度至今，你公司与中燃运营公司发生关联销售的具体信息，包括但不限于购买主体、商品型号、市场销售单价、关联销售单价以及非关联方销售单价。如销售单价不一致的，请解释差异的原因及合理性。

回复：

公司与中国燃气控股有限公司（以下简称“中国燃气”）之间的关联销售主要为：公司及控股子公司中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（以下简称“控股子公司”或“中燃荣威”）向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器。

2015年度至今，公司与中国燃气的关联销售总体情况如下：

单位：万元

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公司销售给中国燃气的产品主要是IC卡智能燃气表中的民用IC卡智能燃气表整表和电子式燃气表中的民用超声波燃气表，2015年度至今，二者合计销售额分别占同期对中国燃气销售总额的76.54%、85.61%、85.18%和86.97%，与销售给第三方的同类产品具体比较情况如下：

单位：台、万元、元/台

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由上表可见，公司与中国燃气的销售价格和公司与其他非关联方的销售价格差异较小。考虑到燃气表的销售价格受基表、阀门、主控表、外壳组件等原材料不同、客户的议价能力等因素影响会存在合理的差异。

其中，2018年1-3月公司向中国燃气销售的民用超声波燃气表价格与其他非关联方的销售价格差异主要原因为：①2018年1-3月，公司向其他非关联方销售的民用超声波燃气表总体数量较少，其销售均价存在一定偏离度，故公司向中国燃气的销售单价与之相比存在一定差异率。公司向中国燃气的销售单价与2017年度相比不存在显著变化。②超声波燃气表为新一代电子式燃气表，公司为快速推动新技术及新产品在中国燃气的试挂试用，采取了适当的价格调整策略。

综上所述，公司对中国燃气的销售价格定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形。

问题2：请你公司核实并详细披露2015年度至今，你公司与中燃科技发生关联采购的具体信息，包括但不限于销售主体、商品型号、市场采购单价、关联采购单价以及非关联方采购单价。如采购单价不一致的，请解释差异的原因及合理性。

回复：

公司与中国燃气之间的关联采购主要为：①公司及控股子公司从深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求；②公司及控股子公司从受中国燃气重大影响的河北华通燃气设备有限公司（以下简称“河北华通”）购买膜式燃气表基表。

2015年度至今，公司与中国燃气的关联采购总体情况如下：

单位：万元

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公司向中国燃气采购产品的具体情况如下：

单位：件、万元、元/台

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公司向中燃科技采购加密芯片的价格为每件12.82元（不含税价）。上述加密芯片专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求，故公司未从其他非关联方采购该产品。公司向中燃科技采购加密芯片的价格与中燃科技销售给其他客户的价格基本一致，不存在差异。

公司向河北华通采购膜式燃气表基表的价格为每件78.63元（不含税价），略低于公司向其他非关联方采购单价。可见，公司与河北华通的采购价格和公司与其他非关联方的销售价格差异较小。

综上所述，公司对中国燃气的采购价格定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形。

问题3：请对照本所《股票上市规则（2018年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，说明你公司上述关联交易是否按规定履行了审批程序和信息披露义务。

回复：

根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，从2015年度至今，公司与中国燃气之间的关联交易均履行了审批程序，公司上市后，相关情况均履行了信息披露义务，具体情况如下：

1、2015年1月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《对报告期内的关联交易的确认及对2015年度日常关联交易预计的议案》，对2015年度公司与中国燃气之间的关联交易进行了预计。2015年2月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。经审议，公司2015年度与中国燃气的关联交易预计为不超过5,000万元。因2015年公司尚未上市，故2015年度关联交易情况未做单独披露。

2、2016年2月15日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，对2016年度公司与中国燃气之间的关联交易进行了预计。2016年3月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了该议案。经审议，公司2016年度与中国燃气的关联销售预计为不超过15,000万元，关联采购预计为600万元。因2016年公司尚未上市，故2016年度关联交易情况未做单独披露。

3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，对2017年度公司与中国燃气之间的关联交易进行了预计。2017年4月14日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了该议案。经审议，公司2017年度与中国燃气的关联销售预计为25,000万元，关联采购预计为3,500万元。上述事项公司已履行信息披露义务，详见公司于2017年3月24日、2017年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）、《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-011）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-012）及《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-022）。

4、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》，对2017年度公司与中国燃气之间的日常经营性关联交易预计进行了调整。2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。经审议，公司2017年度与中国燃气的关联销售预计为25,000万元，关联采购为预计3,500万元；公司与控股子公司中燃荣威之间的关联销售预计为16,000万元。上述事项公司已履行信息披露义务，详见公司于2017年7月1日、2017年7月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-036）、《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-032）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-033）及《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-039）。

5、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度公司与中国燃气之间的关联交易进行了预计。2018年3月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。经审议，公司2017年度与中国燃气的关联销售预计为50,000万元，关联采购为预计10,000万元；公司与控股子公司中燃荣威之间的交易不纳入日常关联交易预计。上述事项公司已履行信息披露义务，详见公司于2018年3月12日、2018年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-012）、《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-015）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-017）及《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-021）。

综上所述，公司与中国燃气之间的关联交易均按相关规定要求，履行了相应的审批程序和信息披露义务。

问题4：请结合你公司业务开展的具体情况，说明你公司产生上述关联交易的具体原因及必要性；请你公司根据《上市公司治理准则》第三节第十二条以及第十三条的规定以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.1、8.2.2条的规定，逐条说明上述关联交易的合规性；请你公司保荐机构就上述事项的合规性出具专项意见；请你公司独立董事就上述事项的合理性出具专项意见。

回复：

1、关联交易产生的原因及必要性：

中国燃气是中国最大的跨区域能源供应服务企业之一，在香港联交所主板上市，目前在全国29个省、市、自治区进行了广泛的项目布局。截至2017年财年末，中国燃气员工总数超过5万人，旗下公司800多家，拥有400多个管道燃气项目，600多座天然气汽车及船舶加气站，110多个液化石油气分销项目，17个天然气长输管线项目，1个煤层气开发项目，8个液化石油气码头，4个大型石油化工仓储基地，燃气管网总长18万多公里，各类管道燃气用户超过2500多万户，液化石油气用户600多万户，管道覆盖城市人口逾1.5亿人。中国燃气是中国燃气行业的龙头企业，也是中国境内最大的城市燃气运营商之一。

在中国燃气成为公司的关联方之前，作为公司的重要客户之一，中国燃气与公司即存在多年的合作关系，合作关系稳定，合作基础扎实。鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了完善公司治理结构、提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气的全资孙公司中燃科技作为战略投资者，占公司16.62%的股权，中国燃气此后成为公司的关联方，双方的合作不断深化，业务规模持续扩大。为助推双方在智慧能源领域的深入探索，顺应“气代煤”的政策导向，2017年双方共同出资设立中燃荣威，为中国燃气旗下燃气公司提供高品质的智能燃气终端设备及智慧燃气信息化系统。

目前，公司与中国燃气之间的关联交易主要包括：①关联销售：公司控股子公司中燃荣威向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器；②关联采购：公司控股子公司中燃荣威从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求；③关联采购：公司控股子公司中燃荣威从受中国燃气重大影响的河北华通购买膜式燃气表基表。

综上所述，公司与中国燃气具备长期的合作基础，引入中燃科技作为战略投资者，有利于深化公司与中国燃气的战略合作，利用市场与渠道资源，发挥公司技术创新优势，促进公司业务拓展，实现公司可持续发展，为股东获取更好的回报。公司与中国燃气的关联交易系公司正常经营业务发展所需，同时也符合公司发展战略和长远利益。

2、关联交易的合规性

（1）根据《上市公司治理准则》第三节第十二条规定，上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

①关联销售的交易协议签订情况：

中国燃气作为中国最大的城市燃气运营商之一，集团内拥有众多的城市燃气运营公司。在2015年7月中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“中燃物资”）成立之前，中国燃气对于其能够控制的燃气公司采用公开招投标方式，确立合格供应商名录及各类燃气表的价格，并在中燃采购网上公开，当中国燃气旗下的燃气公司需要采购时，由各家燃气公司在供应商目录中自主选择供应商，自行签订交易协议并完成交易。

2015年6月底，为加强对集团供应链的管理，提高采购效率，保证采购质量，控制采购成本，推动旗下燃气公司燃气表的智能化、信息化和远程管理控制改造，中国燃气对其供应链流程进行改革，设立了中燃物资，作为中国燃气的集中采购中心，统一负责中国燃气包括管道、燃气表等大宗物资的采购。合格供应商名录继续沿用之前的名单。中燃物资一般在年初与合格供应商签订框架性协议，对于采购事项进行约定。采购价格以中燃采购网上的报价为准，同一型号的产品，规定了统一的采购价格。当中国燃气旗下的燃气公司有采购需求时，需要向中燃物资提出申请，中燃物资通过中燃采购网对供应商下订单，并由中燃物资对供应商进行结算。

2016年，公司与中燃物资签署了《工程物资年度采购合同（甲类物资适用）》，合同期限自2016年2月1日起至2017年3月31日止，就该交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。

2017年，公司与中燃物资签署了《工程物资年度采购合同（甲类物资适用）》，合同期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止，就该交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。

公司控股子公司中燃荣威注册成立后，该项关联交易由中燃荣威与中国燃气实施。中燃荣威与中燃物资于2017年签署了《工程物资年度采购合同（甲类物资适用）》，合同期限自2017年12月1日起至2019年3月31日止，就该交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。

②关联采购的交易协议签订情况：

公司向中燃科技采购加密芯片，因采购金额占公司采购总额的占比较小，公司未与之签署框架性协议，系待采购业务发生时根据具体情况签署采购协议。2015年至本公告披露之日，公司累计共与中燃科技签订采购合同37份。

公司向河北华通采购膜式燃气表基表，双方签订框架性协议，对于交易定价等、付款方式等事项进行约定。2016年，公司与河北华通签署了《燃气表采购合同》，合同期限自2016年09月12日至2017年9月11日止。

公司控股子公司中燃荣威注册成立后，该项关联交易由中燃荣威与河北华通实施。中燃荣威与河北华通于2018年签署了《燃气表采购合同》，合同期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

综上所述，公司与中国燃气之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订了交易协议，协议内容明确、具体，符合《上市公司治理准则》第三节第十二条的规定。

（2）根据《上市公司治理准则》第三节第十三条规定，上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司具有独立、完整的业务体系，独立进行经营决策，独立性不存在缺陷。中国燃气未通过协议或其他方式对公司经营决策进行约束和限制。公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序，能够保证公司与中国燃气之间关联交易的公允性，不对公司独立性产生重大影响。

公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。

综上所述，公司采取了有效措施来保障公司利益，与中国燃气之间的关联交易遵循商业原则，定价公允，符合《上市公司治理准则》第三节第十三条的规定。

（3）根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.1条的规定，上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部控制制度，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形，也不存在隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.1条的规定。

（4）根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.2条的规定，上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司已根据相关规定，在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.2条的规定。

3、保荐机构专项意见：

保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会的会议文件，查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司内控制度，并查看了威星智能与中国燃气签署的采购合同、销售合同等资料。

经核查，保荐机构认为：公司制定了与关联交易相关的内控制度，关联交易遵循市场化原则，定价公允，未损害公司及其他股东的利益；关联交易已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董事、股东已经回避表决，独立董事发表了明确同意的意见，相关审批程序符合法律、法规及公司内控制度的规定。关联交易符合中国证监会、深交所合规性的要求。

4、独立董事专项意见：

独立董事查阅了公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件，查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司内控制度，并查看了威星智能与中国燃气签署的采购合同、销售合同等资料。经核查，独立董事认为：

公司及控股子公司与中国燃气之间的关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允。公司制定了健全的关联交易内控制度，关联交易均履行了相应的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的要求，关联交易事项未对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

问题5：你公司应予说明的其他事项。

1、中国燃气近年来业务增长迅速，市场规模持续扩大，2017/18财年实现收入528.3亿港元，较去年同期增长65%；实现新增接驳居民用户392.68万户，较去年同期增长53.1%；截止2018年3月31日，中国燃气累计接驳居民用户2457.03万户，较去年同期增长18.8%。公司作为中国燃气的战略合作伙伴，自上市以来，业绩也取得了稳定的增长。

2、公司一直并将继续严格遵守各项相关法律法规，完善公司治理机制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则执行关联交易事项，认真履行关于关联交易的审批程序和信息披露义务，杜绝违法违规的情形，不损害公司和股东的利益。

特此公告

浙江威星智能仪表股份有限公司

董事会

2018年7月5日