（上接38版）

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单位：人民币万元

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②利润表简表及主要变化科目原因说明单位：人民币万元

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（2）天成机械三年均未达到业绩承诺，且2017年出现亏损的具体原因；

①天成机械三年度按业务类别收入明细如下：

单位：人民币万元

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②天成机械三年度收入占比及 毛利率分析：

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根据以上两表并结合利润简表，天成机械未完成业绩承诺及2017年度亏损的主要原因如下：

A. 由于国家产业政策调整，加大装配式建筑的推广，因此自2015年度起小型塔机市场急剧萎缩，而天成机械生产的主要产品正是小型塔机。自上表可以看出，天成机械收入占比中的塔机及配件制造自2015年度的76.24%逐步下降至2017年度的43.16%。为了弥补塔机及配件收入的减少，天成机械增加了外协加工以及贸易收入，该部分收入占比自2015年度的22.57%上升至2017年度的55.77%。自上表也可以看出，塔机及配件制造的毛利率远高于外协加工以及贸易收入。因此，虽然天成机械收入规模逐年上升但整体的盈利能力却在逐年降低；

B.鉴于塔机及配件制造市场萎缩，直接导致各生产企业之间的竞争加剧，为了获取剩余市场，中小塔机制造企业大多采取了付款条件较为宽松的促销政策。为了维持现有市场，天成机械也调整了付款条件，具体为：降低了首次付款比例，从以前年度的40-60%降低至10-30%；延长了客户的信用期限，基本放宽至两年以上，这直接导致天成机械部分应收账款流动性较差，面临的收款风险提高。在此情况下，基于谨慎性原则2017年度针对天成机械流动性应收款项采取了信用政策上浮一档个别认定计提坏账，导致天成机械资产减值损失较以往年度明显增加；

C. 外协加工以及贸易收入对企业资金占用较大，因此天成机械金融机构借款增加，导致利息支出增加。

综上所述，导致天成机械2017年亏损的主要原因系国家产业政策导向变化带来的市场萎缩。为了完成业绩承诺企业被迫转型，以低毛利率业务收入替代了高毛利率收入、应收款项计提减值增加以及利息支出增加等因素所致。

（3）对照重组评估报告对天成机械主要业务构成和财务数据的预测前提，结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性；

对照万隆（上海）资产评估有限公司以2014年 12月31日为评估基准日，评估结论采用收益法出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（万隆评报字（2015）第1045号）中所列示的相关盈利预测的假设，主要发生变化的假设及原因如下：

①评估假设中的经营范围发生了明显变化

2015-2017年度的经营范围较2014年12月31日即拟发行股份购买资产时发生了变化。2014年主营业务收入为销售塔机及塔机配件，由于市场变化天成机械2015-2017年主营业务收入中的销售塔机及塔机配件大幅度萎缩，外协加工以及贸易收入大幅增长。经营范围变化后且其销售结构及其销售毛利率也相应的发生了变化。

②评估假设中的“国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。”发生了明显变化

2015年以来，国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势，2015-2017年塔机销售同比下降幅度超过50%，降幅逐年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩，市场竞争更加激烈，大多数生产企业采取降价、付款条件较为宽松的促销政策，以获得更多的市场份额。

2017年以后，随着建筑市场大力推广装配式住宅，大型塔式起重机快速发展，更加挤压了中小型塔式起重机的市场空间。天成机械主要产品为小规模塔式起重机，并不具有全国市场竞争优势。面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本上升、毛利率不断下滑。

③评估假设中的“未来的营业收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况” 发生了明显变化

受行业下滑原因的影响，天成机械为了维持市场对部分客户执行了更加宽松的付款条件。主要表现在降低了首次付款比例，从以前年度的40-60%降低至10-30%，其二，延长了客户的信用期限，基本放宽至两年以上。因此导致部分回款未按计划及时收回，虽然目前没有出现坏账损失，但是本条由于按照会计政策的计提坏账对天成机械的业绩实现产生了部分影响。

综上所述，实际业绩与评估所采取的盈利预测产生重大差异主要原因是由于国家政策导向导致的市场变化以及所致。天成机械基于市场原因对企业的主营业务进行了调整加大了外协加工及贸易，但是外协加工及贸易均属于毛利较低行业，不足以弥补塔机及其配件制造市场萎缩带来的损失，因此导致天成机械未实现业绩承诺。

（4）商誉减值的测算过程，计提商誉减值是否充分合理。

①公司持有天成机械100%股权账面价值情况

2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。2016年度计提长期股权减值准备10,511.34万元。截至2017年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元，账面价值35,101.72万元。

②长期股权投资可收回金额的计算

本公司采用“收益法”以2017年12月31日为基准日对天成机械的股东全部权益价值进行了计算，将天成机械作为整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。

本次计算采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

经营性资产价值=企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

天成机械的经营性资产的价值P计算公式为：

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式中：C1--天成机械基准日存在的现金类资产价值

C2--天成机械基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投资价值的评估值。

本次收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取中长期国债到期收益率作为无风险收益率，结合成熟股票市场及国家风险补偿计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出天成机械加权平均资本成本为12.85%。

根据以上收益法计算出截止2017年12月31日天成机械股东全部权益可回收金额32,400.00万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额2,701.72万元计提减值准备。

希格玛核查意见：

经本所核查，建设机械以上答复中所列示的天成机械资产负债及利润简表、收入构成明细以及2017年度亏损、未完成业绩承诺，与本所审计结果以及审计过程中所了解的情况未发现存在重大不一致情形；

经本所核查，建设机械计提商誉减值准备的方法及过程复核会计准则的相关规定。

三、关于业绩承诺履行

6、根据天成机械的业绩承诺及补偿协议，天成机械2015-2017年三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于10,100 万元，原股东王志荣应在三个年度届满时一次性测算和补偿。报告期内， 公司对天成机械原股东王志荣预计应支付本公司17,816.19 万元的业绩承诺补偿款计提减值准备4,857.68 万元。鉴于公司子公司天成机械与原专项审计与评估机构解除聘任协议，公司目前正在与王志荣积极协商。请公司补充披露：（1）天成机械三年累计实现利润数远低于承诺数的原因，相关方是否应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定进行公开致歉；（2）公司对业绩补偿款计提减值准备的依据及合理性；（3）天成机械与原专项审计及评估机构解除聘任协议的具体原因，是否存在对相关会计处理存在重大分歧，如有，请说明具体情况；（4）截至目前，天成机械仍未完成业绩承诺审计工作的原因，相关承诺方是否存在违反补偿协议的情形；（5）公司对天成机械是否实质控制，天成机械是否存在不配合审计工作开展的情形；（6）结合承诺方的履约能力，说明承诺方后续按照补偿协议的具体安排，以及公司积极推进相关方履行承诺所采取的有效措施；（7）年审会计师对天成机械实施的审计程序，针对天成机械业绩承诺专项审计结果是否会采取相应的审计应对。请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）天成机械三年累计实现利润数远低于承诺数的原因，相关方是否应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定进行公开致歉

2015至2017年度，公司及重组相关中介机构均按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定进行了业绩完成情况说明及公开致歉，并发布了相关公告。

2016年4月28日，公司发布了《陕西建设机械股份有限公司关于2015年重大资产重组未实现盈利预测的情况说明及致歉公告》（公告编号2016-032），就2015年度重组业绩完成情况做出了说明及致歉；公司重组财务顾问华龙证券股份有限公司、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司也做出了业绩实现情况说明及致歉函。

2017年4月27日，公司发布了《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号2017-021），就2016年度重组业绩完成情况做出了说明及致歉；公司重组财务顾问华龙证券股份有限公司、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司也做出了业绩实现情况说明及致歉函。

2018年6月16日，公司发布了《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况的说明及致歉公告》（公告编号2018-066），就天成机械2015-2017年度重组业绩完成情况做出了说明及致歉；公司重组财务顾问华龙证券股份有限公司、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司也做出了业绩实现情况说明及致歉函。

上述公告及致歉说明函均可在上海证券交易所网站查询。

（2）公司对业绩补偿款计提减值准备的依据及合理性；

①王志荣业绩补偿款的构成

为满足重组要求2015年2月本公司与天成机械原实际控制人王志荣共同签署了《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议一》协议明确了天成机械2015年度至2017年度需完成的业绩金额，以及补偿方式。其后经2016年度本公司第二次临时股东大会决议，将王志荣业绩承诺赔偿期限由每年计算履行变更为三年累计计算并履行。为了明确协议各方的义务、权利以及保障业绩承诺到期后可能出现的补偿切实履行，双方补充签署了《业绩承诺及补偿协议二》。根据以上协议，王志荣的补偿方式为：首先以现金补偿，现金不足以补偿部分以持有本公司的股份补偿，补偿上限均为本次交易中所获得的股份对价及现金对价之总数。在本次交易中，本公司支付股份26,801,633股，每股金额6.2元，股份折合价值1.66亿元。

A.2015年度，依据当年度业绩完成实际情况并依据企业价值评估情况，确认重组或有对价9,588.66万元；

B.2016年度，天成机械仍未完成业绩承诺，根据计算归属于当年度需确认补偿金额8,227.53万元；

C.依据以上两个年度完成状况，判断2017年度天成机械完成业绩承诺并弥补以前年度未完成部分可能性较小。

为了保障业绩承诺期满后的履行，王志荣将所持的1,500万股股份质押至本公司母公司陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），并与建机集团签署了《股份质押协议二》，同意将剩余1,180.16万股股份待满足质押条件后继续质押至建机集团作为业绩承诺的履行保障。在此情况下公司认为：如果本公司采取以1元回购王志荣业绩承诺补偿股份并进行注销，则对本公司净资产及净利润影响较大，对公司全体股东的利益也会造成极大损失。因此为确保全体股东利益，公司选取现金补偿方式作为业绩承诺的补偿，王志荣的股份待解禁后通过恰当的方式转让，并获取相应转让对价作为业绩承诺的补偿。当时股价介于11-12元之间，足以覆盖业绩补偿金额，因此确认应收王志荣业绩补偿款17,816.19万元。

②业绩补偿款计提减值准备的依据及合理性

A.由于市场因素，自2017年下半年以来公司股价长期徘徊在6-7元之间且一度跌破了重组每股6.2元的价格；

B.鉴于股价情况，26,801,633股带来的溢价已非常小。基于谨慎原则，公司将超过每股6.2所产生的溢价部分全额计提了减值准备；

C.截止至2017年12月31日，王志荣实际质押股份为1,500万股，剩余1,180.16万股由于存在其他质押尚未解质因此尚未能质押至建机集团。基于谨慎原则，公司以已质押1,500万股每股6.2元计算股票价值，不足补偿重组股票折合价值1.66亿元部分按50%计提减值。

综上，王志荣业绩承诺补偿减值的计提是基于股票市场的不确定性、业绩承诺人自身所存在的财务困境下导致在业绩补偿方案及可执行的方式发生了变化，基于这种变化及谨慎性原则，2017年度对业绩补偿金额计提4,857.68万减值。

希格玛核查意见：

王志荣的业绩补偿挂账是基于建设机械管理层对天成机械业绩完成状况的判断以及可控制用于补偿股份的价值为基础确认的。2017年度计提减值是由于市场变化导致股价下跌，建设机械管理层可控制用于补偿股份的价值减少，未来可流入企业的现金利益出现了重大不确定性，基于谨慎原则以未来可能流入企业的现金利益为限计提减值准备，符合会计准则的相关规定。

（3）天成机械与原专项审计及评估机构解除聘任协议的具体原因，是否存在对相关会计处理存在重大分歧，如有，请说明具体情况；

2017年度天成机械业绩承诺期届满，根据协议需聘请双方共同认可具备证券资格的中介机构对天成机械2015至2017年度业绩完成情况及截止2017年12月31日的100%股权减值情况进行审计。基于公平原则，公司认可王志荣提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）及深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）进行专项审计。致同事务所完成审计工作后王志荣对审计结果不予确认，导致同事务所无法出具审计报告，专项审计亦无法按期公告。在此情况下，经与致同事务所及鹏信评估协商，同意解除业务约定，并于2018年4月28日发布了《陕西建设机械股份有限公司关于子公司与专项审计和评估机构解除协议的公告》（公告编号2018-051）。

协议解除后，公司反复与王志荣沟通，希望王志荣能够从维护证券市场的公平性以及广大投资者的利益出发，客观认识业绩补偿是重组交易的基础条件。经沟通，王志荣同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为专项审计事务所。希格玛事务所接手以后详细了解原事务所解除业务约定原因、王志荣的争议事项并结合年报审计情况进行了专项审计，并就审计事项与王志荣逐项沟通并取得了确认，于2018年6月12日出具了专项审计报告。

（4）截至目前，天成机械仍未完成业绩承诺审计工作的原因，相关承诺方是否存在违反补偿协议的情形；

2018年6月15日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请审计和资产评估机构的议案》，经公司与王志荣协商，决定聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械2015至2017年度累计业绩承诺实现情况进行审核并出具《专项审核报告》，对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对天成机械100%股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》。

目前，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字(2018)2606号）、《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字(2018)2605号）；福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的拟了解长期股权投资可回收价值所涉及的自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第5012号）。上述报告已于2018年6月16日在上海证券交易所网站披露。

截至目前，相关承诺方不存在违反补偿协议的情形。

（5）公司对天成机械是否实质控制，天成机械是否存在不配合审计工作开展的情形；

公司对天成机械构成实际控制，主要通过如下方式进行实际控制。

①建立统一的企业文化，按母公司相关制度统一规范企业内部控制

公司以母公司的内部控制规范及制度体系为规范指导和帮助天成机械建立内控体系，并纳入年度内部自我评价范围、通过内控审计来监督和指导其规范运作。

②针对重组标的企业，公司第五届董事会第三十六次会议审议修订了《子公司管理制度》并下发执行，经过一年多的实际运行，公司根据子公司运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议再次修订完善了《子公司管理制度》，并下发各子公司执行。

《子公司管理制度》对各子公司的管理原则、授权以及人事、财务、经营、重大事项报告与信息披露等管理进行了进一步的规范：在人员管理方面，天成机械的董监高人员由公司委派或推荐，并由公司任命；在生产经营方面，除按公司规定对经营计划、财务报表等进行管理并定期审计外，还通过召开经营工作会，进行生产经营工作的分析总结和安排部署；在决策机制方面，公司对大额采购、基础设施建设及固定资产投资、对外投资、资产处置、非货币交易及债务重组、法律诉讼、日常费用列支、融资及担保行为的授权标准、审批权限等进行了明确，并严格执行。

截至目前，公司已完成对天成机械的审计工作，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了相关的专项审核报告，天成机械不存在不配合审计工作开展的情形。

（6）结合承诺方的履约能力，说明承诺方后续按照补偿协议的具体安排，以及公司积极推进相关方履行承诺所采取的有效措施；

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械2015至2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元，2015至2017年度合计实现业绩数低于承诺数89,970,745.51元，合计实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告之日（2018年6月12日）起15个工作日内以个人自有资金进行补偿。公司已于2018年6月16日发布了《陕西建设机械股份有限公司关于2017年度业绩补偿的提示性公告》（公告编号2018-067）。

作为业绩补偿履行的保障措施，王志荣于2016年5月10日将其持有的公司股份15,00万股质押给公司控股股东建机集团（2018年6月25日公司实施公积金转增股本后王志荣持有股份数变为34,842,123股，其质押给建机集团的股份数变为19,50万股）。并于2016年9月与建机集团签署了《股份质押协议二》，同意将剩余股份待满足质押条件后继续质押至建机集团作为业绩承诺的履行保障。建机集团在质押股份可变现价值范围内为王志荣业绩承诺补偿提供担保。经沟通，王志荣初步承诺将尊重专项审计结果并按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。同时，基于谨慎性原则公司按照可控制用于补偿股份的可变现价值与账面资产的差额计提了减值准备。目前，公司已与王志荣签署《关于确认业绩补偿事项的协议》、与建机集团、王志荣、薛刚签署了《关于业绩补偿安排的协议》，上述协议的相关议案已经2018年7月3日公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月4日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于签署《关于业绩补偿安排的协议》的关联交易公告》（公告编号2018-073），《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2018-076），未来公司将继续通过沟通、协商等各种可利用的手段（包括司法手段）积极推动王志荣足额履行业绩补偿承诺。

（7）年审会计师对天成机械实施的审计程序，针对天成机械业绩承诺专项审计结果是否会采取相应的审计应对。

经与本公司年报主审会计师事务所沟通，主审会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了天成机械的年报及专项审计的审计工作。在审计过程中制定了完整的审计策略以应对重要的审计领域，并针对重要的审计领域执行了充分、恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。

希格玛核查意见

作为建设机械年报主审会计师事务所，对建设机械的重要组成部分天成机械进行了全面审计，并以年报审计结论为基础进行了天成机械2015-2017年度业绩完成情况的专项审计。

在年报及专项审计中我们对天成机械面临是市场环境及企业本身存在的固有风险进行了分析，依据分析结果将天成机械的应收账款、收入成本及存货列为高风险领域，针对高风险领域我们主要执行了以下审计程序：

①鉴于天成机械所面对的小塔机市场环境变化，天成机械为维持市场所作出的延长付款信用期等促销方式。我们对应收账款回款情况进行了逐项检查，对应收余额50万元以上的客户实施了函证（整体函证比例达到92%），为了确保函证的真实性对应收前50名客户进行了面函。对未回函客户进行了详细的替代测试，并基于谨慎性原则对流动性较差应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备；

②我们对收入按照业务类别进行收入成本毛利分析以及截止测试。对重要的收入检查了合同协议、发运记录并结合应收账款面函同时也对收入进行了确认；

③我们对成本的构成进行了逐项分析，与历史成本以及同行业成本进行了横、纵向比较，并结合毛利率分析、存货盘点等其他审计程序对成本进行了检查；

④我们对存货进行了抽盘（抽盘比例90%以上）并倒推至审计截止日与截止日存货金额数量进行比对。同时，我们还对原材料及库存商品进行了计价测试、截止测试、成本倒扎等审计程序已确保存货的真实完整；

⑤除以上的主要审计程序外，我们还依据中国注册会计师审计准则的规定执行了其他我们认为有必要的审计程序。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

在专项审计承接及审计过程中，为保证审计结果的准确性，在年报审计基础上，我们进一步了解了聘任原专项审计机构的原因；原审计机构及评估机构解约的原因；天成机械与原审计机构、评估机构的主要分歧以及业绩承诺方王志荣对年报审计结果、专项审计结果的确认情况。我们制定了应对措施，全面复核了年报审计结果，对与专项审计结果相关的归属于母公司净利润、非经常性损益、需扣除的募集资金利息以及所得税影响额等主要指标，与天成机械及王志荣进行了逐项核对和认定，年报审计结果和专项审计结果如实反映了天成机械财务状况、经营成果及现金流量情况，如实反映了天成机械2015-2017年度业绩承诺完成情况，审计结果得到了天成机械和王志荣的认可。

四、其他

7、报告期内，公司向控股股东机械集团购买租赁设备8台，评估结果确定交易价格为2,323.86 万元（含税）。请公司补充披露：（1）公司向控股股东直接购买租赁设备的必要性及合理性；（2）资产评估情况，包括评估方法、增值率等，交易作价是否公允；（3）是否存在损害上市公司利益的情形，请年审会计师核查并发表意见；（4）前述关联交易是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。

答复：

（1）公司向控股股东直接购买租赁设备的必要性及合理性

2016年根据西安市城市发展规划，公司原生产厂区宗地用途发生改变，公司进行了搬迁。为满足搬迁后的生产需要并尽快开展生产，公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套，年租金为9,611,406元。

为规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易，2017年7月公司向建机集团购买了其中的8台。本次自控股股东直接购买租赁设备的事项，系为了维护公司的完整性和独立性、减少与控股股东的关易交易而做出的，上述机器设备购买后将继续用于公司的日常生产经营。

（2）资产评估情况，包括评估方法、增值率等，交易作价是否公允

本次交易价格以双方共同聘请的具有证券、期货相关业务评估资格的北京国友大正资产评估有限公司评估值为基础确定，并以评估价值23,238,600.00元为本次交易价格。本次评估的具体情况，包括评估方法、增值率等详见本公司2017年7月29日发布的专项公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的关联交易公告》（公告编号2017-053）。

本次交易决议的过程中，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避表决，同时公司的独立董事对此次交易进行了认真的事前审核，并针对本次交易必要性、合理性、关联董事回避的合法性以及交易价格的公允性发表了独立意见。

（3）是否存在损害上市公司利益的情形，请年审会计师核查并发表意见

公司向建机集团购买的机械加工设备，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。交易价格由具备证券、期货相关业务评估资格第三方评估机构作出，对交易价格进行审议时关联董事均回避了表决；

同时，此次交易后本公司自建机集团租赁机器设备的年租金也由原来961.14万元调整降低至791.86万元。

综上所述，在本次交易中本公司与交易方本着公平原则以第三方评估机构的评估结果作为交易价格，决议的过程中严格履行了联董事回避制度，上述交易不存在损害上市公司利益的情形。

希格玛核查意见：

经本所核查，本次关联方交易的交易价格系由具备证券、期货相关业务评估资格的第三方评估事务所作出，建设机械所购买的资产无产权瑕疵。在本次交易的过程中，建设机械按内控要求进行了集体决策，相关关联董事也规定履行了回避表决；

同时，我们还关注到本次交易完成后建设机械自控股方租入设备的年租金降低了169.28万，经测算该8台设备按照建设机械会计政策计算年折旧金额为157.69万，所降低租金与设备年折旧对损益的影响无明显差异。

综上所述，本次关联方交易的交易对价、决策程序以及租金调整均未发现存在损害上市公司利益的情形。

（4）前述关联交易是否履行了必要的决策程序和信息披露义务

公司向控股股东机械集团购买8台机械设备事项均履行了必要的决策程序和信息披露义务。

2017年7月28日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》。在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》公告编号2017-058）。

8、年报显示，公司于2016年8月16日收到《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]6号）和《关于对杨宏军、李长安、柴昭一、白海红采取监管谈话措施的决定》。请公司补充披露：（1）相关方收到证监局的监管措施的具体情况，是否及时履行了信息披露义务；（2）公司及相关人员的整改落实情况。

答复：

（1）相关方收到证监局的监管措施的具体情况，是否及时履行了信息披露义务

2016年6月，中国证监会陕西监管局对公司进行了年报工作现场检查,2016年8月16日公司收到《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]6号）（以下简称“《警示函》”）和《关于对杨宏军、李长安、柴昭一、白海红采取监管谈话措施的决定》（陕证监措施字[2016]7号）（以下简称“《监管决定》”）。

《警示函》就公司2015年收购的自贡天成工程机械有限公司2015年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》对公司和天成机械执行董事、总经理王志荣采取出具警示函的监管措施。

《监管决定》对前期年报工作现场检查出的信息披露不准确的问题进行列示，根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对公司董事长杨宏军、副董事长柴昭一、总经理李长安、财务总监白海红采取监管谈话措施。

公司对收到上述两项监管决定书事项即在2016年半年报和2016年年度报告中进行了披露。

（2）公司及相关人员的整改落实情况

公司在收到上述监管决定后，管理层十分重视，积极按照证监局监管工作要求落实整改，针对公司2015年9月完成资产重组，新收购的两家子公司尚未建立完善的内控管理体系，还存在管理不够规范的情况，公司以母公司的内部控制规范及制度体系为规范指导和帮助两家子公司建立内控体系，并纳入年度内部自我评价范围、通过内控审计来监督和指导其规范运作，并根据当时公司的运行情况，修订完善了《子公司管理制度》，经五届董事会第三十六次会议审议通过下发执行。

随着公司后期的运营整合，公司一直注重对两家子公司内控体系的规范建设，上述监管决定中的问题已得到整改，今后公司及子公司还将继续加强内控管理，保证公司健康、规范运行。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月5日