中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于控股子公司购置不动产的公告

证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2018-026

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

关于控股子公司购置不动产的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次投资标的名称：上海市黄浦区自用性不动产购置项目。

●本次投资金额：预计出资总额为人民币152.85亿元。

●本次投资不构成关联交易。

●本次投资不构成重大资产重组。

经中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过，公司控股子公司中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）拟使用自有资金出资，与Shui On Development (Holding) Limited（以下简称“瑞安房地产”）、上海永业企业（集团）有限公司（以下简称“永业集团”）组建联合体，共同参与上海市黄浦区淮海中路街道123、124、132街坊地块（以下简称“目标地块”）的公开竞拍；如竞拍成功，联合体将成立项目公司（以下简称“项目公司”）并委托瑞安房地产进行项目建设和后续运营管理。

鉴于公开竞买存在较大不确定性，如在公开竞买前进行披露，可能损害公司利益或者误导投资者，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理办法》的相关规定，经公司审慎判断后，决定暂缓披露本次投资，并按相关规定办理了信息披露暂缓的内部登记审核程序。

项目公司股东于2018年7月5日与上海市土地交易事务中心签订《成交确认书》，确认太保寿险与瑞安房地产、永业集团作为联合体成功竞得目标地块。鉴于目前暂缓披露的原因已经消除，公司披露本次投资的相关事项如下：

一、本次投资概述

1、太保寿险与瑞安房地产、永业集团组建联合体，共同参与上海市黄浦区淮海中路街道123、124、132街坊地块的公开竞拍。2018年7月5日，联合体成功竞得目标地块，项目公司股东与上海市土地交易事务中心签订《成交确认书》。

2、2018年7月5日，太保寿险与瑞安房地产、永业集团共同签署《合资经营合同》，约定三方共同组建项目公司，组建项目公司的主要目的是在目标地块上开发、建造、拥有、管理、经营、营销、租赁并在适当情况下出售项目的全部或一部分以及从事项目公司经营范围规定的其他业务。

3、本次联合体在目标地块购置的办公物业，未来将根据协议约定主要用于满足太保寿险及集团系统上海地区的中长期办公需求。

4、公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于中国太平洋人寿保险股份有限公司购置上海太平桥自用性不动产项目的议案》（14票同意，0票反对，0票弃权）。

5、根据《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

二、本次投资合同主体的基本情况

（一）太保寿险

名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼

法定代表人：徐敬惠

注册资本：人民币842,000万元

成立日期：2001年11月9日

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）瑞安房地产

名称：Shui On Development (Holding) Limited

企业类型：有限责任公司

注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

成立日期：2005年7月27日

已发行及缴足股本/注册资本：22股每股面值0.01美元的普通股

主要业务：投资控股及债务融资

Shui On Development (Holding) Limited系Shui On Land Limited的全资子公司。Shui On Land Limited于2006年10月在香港联交所上市（股份代号：272）。截至2017年末，瑞安房地产的资产总额为人民币1,142.92亿元，资产净额为人民币491.75亿元。2017年营业收入为人民币184.5亿元，净利润为人民币23.24亿元。

（三）永业集团

名称：上海永业企业（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市淮海中路138号

法定代表人：钱军

注册资本：人民币54,500万元

成立日期：1994年12月30日

经营范围：旧房改造，房地产开发经营，物业管理，动迁拆迁，建筑营造，建筑装潢材料生产经营，房屋设备安装维修，实业投资开发，兴办各类经济实体，经营国内贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年末，永业集团的资产总额为人民币14,535,984,747.84元，资产净额为人民币3,848,914,180.92元，营业收入为人民币1,376,619,409.10元，净利润为人民币159,052,704.11元。

三、本次投资标的基本情况

（一）投资标的

1、项目名称：上海市黄浦区自用性不动产购置项目。

2、项目实施主体：太保寿险与瑞安房地产、永业集团共同组建的项目公司。

3、项目规模：土地出让面积约3.5万平方米，地上建筑面积约24.3万平方米，包括办公19.7万平方米和商业4.6万平方米；地下建筑面积约14.8万平米，包括商业6万平米。

4、项目总投资：本项目预计投资总额约为人民币195.00亿元。项目公司注册资本为人民币140.50亿元，其中太保寿险对项目公司出资人民币98.35亿元，占注册资本的70%。此外，太保寿险将对项目公司提供股东借款，预计约为人民币54.50亿元。太保寿险上述两项出资预计合计总额为人民币152.85亿元。

（二）目标地块的情况

2018年7月5日，太保寿险与瑞安房地产、永业集团作为联合体成功竞得目标地块。目标地块的相关信息如下：

1、地块名称：上海市黄浦区淮海中路街道123、124、132街坊地块。

2、地块位置：东至西藏南路，南至自忠路，西至吉安路、柳林路，北至太仓路、寿宁路。

3、地块出让面积：34,824.5平方米。

4、出让年限：（1）124街坊地块：商办，商业40年，办公50年；（2）132（北块）街坊地块：办公楼50年；（3）123街坊地块：商办，商业40年，办公50年。

5、土地用途：（1）124街坊地块：商办；（2）132（北块）街坊地块：办公楼；（3）123街坊地块：商办。

6、容积率：（1）124街坊地块：商办：8.0；（2）132（北块）街坊地块：办公楼：9.86；（3）123街坊地块：商办：4.98。

7、起始价：人民币1,358,000万元。

8、成交价：人民币1,361,000万元。

（三）项目公司的情况

1、公司名称：上海瑞永景房地产开发有限公司（名称最终以工商局核准为准）

2、注册资本：人民币140.5亿元

3、投资总额：人民币195亿元

4、经营范围：在批准受让的项目地块上从事房地产的开发、建造、出租和销售，提供房地产咨询、物业管理及相关配套服务（以相关政府部门的核准为准）。

5、股权结构：太保寿险的出资比例为70%，瑞安房地产的出资比例为25%，永业集团的出资比例为5%；各方的出资方式均为货币。

6、董事会人员安排：董事会是项目公司的最高权力机构，董事会由七名董事组成，其中四名由太保寿险委派，二名由瑞安房地产委派，一名由永业集团委派；董事长由太保寿险委派。

7、管理层人员安排：项目公司设一名总经理，总经理由瑞安房地产提名，董事会聘任；设一名财务总监，财务总监由太保寿险提名，董事会聘任。

四、本次投资合同的主要内容

1、出资安排

就注册资本而言，各方认可该等资金将用于项目公司按照适用法律及土地出让合同的规定按期足额缴纳土地成本。每一方应按项目公司向其发出的出资通知中列明的每一次出资的出资期限（通知期不得少于五个工作日）及出资金额及时提供其应缴付的注册资本。

2、资金支持

就投资总额与注册资本之间的差额部分，通过银行或金融机构贷款、股东贷款或其他股东同意的方式向项目公司提供资金支持。

3、转让限制

（1）未经其余各方事先书面同意，任何一方均无权直接或间接出售、转让、质押、处分其项目公司的全部或部分股权，但本合同明确允许的除外。

（2）在禁售期期满后，在不影响本合同任何其他条款条件下，如任何一方有意转让任何股权（包括向其关联方转让任何股权），该一方应同时转让其持有的所有（而非部分）股权（但本合同明确允许的部分转让除外）。

（3）在禁售期期满后，项目公司股东的股权转让受限于本合同规定的优先购买权、随售权、强制出售权的转让限制。

4、违约责任

一方如未全面履行或无故中止履行其在本合同项下的义务，则构成对本合同的违反。在不影响本合同或适用法律项下的其他权利和救济的前提下，如果项目公司由于任何一方违反本合同遭受任何费用、责任或损失，该违约一方应赔偿并使项目公司免受任何该等费用、责任或损失，包括合理的律师费用和支出。如果因违反本合同直接导致守约一方遭受任何损失，违约一方应赔偿并使守约一方免受其因由该等违约引起的、涉及该等违约的、与之相关或附随的任何及全部损失，包括合理的律师费用和支出。

5、争议解决方式

任何因本合同或其解释、违约、终止或有效性而产生或与其有关的争议、矛盾或索赔（各称为“争议”）均应首先通过各方协商解决。该协商应在一方向争议的任何其他方发出请求协商的书面通知后立即展开。如果争议未在该通知发出后的三十日内解决，争议的任何一方有权在向争议其他一方做出通知后，将争议提交仲裁。仲裁应在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行。

6、合同生效条件和时间

自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖太保寿险和永业集团公章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

本项目建设完成后，公司将用作自用办公，以满足集团系统上海地区的中长期办公需求。并且，公司将享有办公物业冠名权，具有良好的品牌昭示性和广告效应。

六、本次投资的风险分析

本次投资所涉及的目标地块处于上海市浦西核心商务区，总体购置金额相对较大，未来如果出现经济下行和房地产调控等不利影响，可能会带来资产价格的波动。

七、上网公告附件

1、公司第八届董事会第四次会议决议

2、《合资经营合同》

特此公告。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

2018年7月6日