上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于控股子公司开展融资租赁业务并对其提供保证担保的公告

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-063

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于控股子公司开展融资租赁业务并对其提供保证担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

为拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）签署《售后回租赁合同》，概算租金总额为人民币116,575,557.47元（含税），期限3年；同时，公司与平安租赁签署《保证合同》，为本次融资租赁业务提供保证担保。

二、 审议程序

2017年12月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于自2017年12月至2018年12月公司对全资及控股子公司新增担保额度的议案》，独立董事均对此发表了明确同意意见；并经2017年12月19日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意为山东兴丰提供不超过100,000,000元的担保。

2018年4月2日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于增加2018年度对公司全资及控股子公司担保额度的议案》，独立董事均对此发表了明确同意意见；并经2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司为山东兴丰提供新增担保额度100,000,000元。

上述两次股东大会合计批准公司对控股子公司山东兴丰的担保额度为不超过人民币200,000,000元，截止本次担保业务前，公司及其子公司向山东兴丰提供担保金额为50,000,000元，因而本次担保金额在公司2017年第四次临时股东大会、2017年年度股东大会审批额度范围内。

具体请参阅公司于2017年12月20日及2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2017年第四次临时股东大会决议公告》及《2017年年度股东大会决议公告》。

三、 交易对方的基本情况

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四、 被担保方的基本情况

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以上财务2017年度财务数据为经审计数据。

被担保方与公司的关系：被担保方山东兴丰系公司的控股子公司，主营业务为石墨化加工，公司持股51%；基于融资租赁的实质和出租方对担保人的资信能力要求，本次融资租赁额度内的担保全部由公司提供。

五、 交易合同的主要内容

（一）融资租赁合同

出租人（甲方）：平安国际融资租赁（天津）有限公司

承租人（乙方）：山东兴丰新能源科技有限公司

1. 租赁物：窖炉电炉及纯化窖炉、配电设施35KV、变压器、配电控制设备消谐设备、其他机械设备及筛分破碎设备、通用设备及吸料天车。

2. 租赁方式：售后回租

3. 概算租金总额：租金总额RMB116,575,557.47元（人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万伍仟伍佰伍拾柒元肆角柒分），其中增值税RMB309,371.18元（人民币叁拾万零玖仟叁佰柒拾壹元壹角捌分）。

4. 租赁期间：共36个月，自起租日起算

5. 租金支付期次：共12期

6. 租赁物的所有权和使用权：在甲方向乙方出具所有权转移证明书之前，甲方对租赁物拥有完整、独立的所有权；在合同有效期内乙方拥有本合同项下租赁物的使用权。

（二）保证合同

受益人：平安国际融资租赁（天津）有限公司

保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

1. 保证方式：连带责任保证。

2. 担保范围：承租人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项”）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及因保证人违约而给受益人造成的损失。

3. 保证期间：本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

六、 截至本公告日，公司累计对外担保情况

截至本公告日，扣除已履行到期的担保公司本次新增担保后实际对外担保总额为14.07亿元人民币，占上市公司2017年经审计归属于上市公司股东净资产的57.50%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

七、 备查文件

1、《售后回租赁合同》；

2、《保证合同》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年7月6日