深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-057

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2018年7月2日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

2.本次董事会于2018年7月5日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事9人，实到9人，其中文忠泽、HU YUPING、刘宁、周玉华、宁清华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

1.审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于原第二期股权激励计划激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡因个人原因离职等，已不符合激励条件，根据公司第二期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,658,717股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.158699元/股。公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况详见公司2018年7月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月六日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-058

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（临时）于2018年7月2日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2018年7月5日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

1.审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于原第二期股权激励计划激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡因个人原因离职等，已不符合激励条件，根据公司第二期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,658,717股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.158699元/股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司监事会

二○一八年七月六日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-059

深圳市奋达科技股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销的限制性股票数量为2,658,717股，占回购前公司总股本2,079,662,503股的0.1278%，回购价格为5.158699元/股，注销涉及人数为18人。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第二期股权激励计划激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡（以下简称“原激励对象”）因个人原因离职等，已不符合激励条件，根据第二期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的2,658,717股限制性股票进行回购注销，回购价格5.158699元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由2,079,662,503股调整为2,077,003,786股。董事会实施本次回购注销事项业经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述

2016年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。

2016年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2016年6月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2016年7月7日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2016年9月1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票11,990,600股，授予日为2016年7月7日，授予价格为7.32元/股，授予对象为232名。

2016年10月20日，公司第二届董事会第而十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原激励对象钟志群已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票进行回购注销，并于2017年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由11,990,600股调整为11,978,600股，授予对象由232名调整为231名。公司总股本由1,247,129,000股减少至1,246,652,600股。

2017年6月2日，公司实施了2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。

2017年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤已获授但尚未解锁的192,000股限制性股票进行回购注销，并于2017年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由11,978,600股调整为11,786,600股，授予对象由231名调整为222名。公司总股本由1,246,652,600股减少至1,246,395,800股。

2017年10月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原激励对象周明春、贺爱明、唐国军、谭石山、鄢文苏、唐佳、王豪、成伟、王玉斌已获授但尚未解锁的1,028,400股限制性股票进行回购注销，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由11,786,600股调整为10,758,200股，授予对象由222名调整为213名。公司总股本由1,480,406,272股减少至1,479,377,872股。

2018年7月4日，公司实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.596558元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，公司本次激励计划授予的限制性股票由10,758,200股调整为15,036,800股。

二、回购注销原因说明

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2016年7月7日。基于对公司未来持续发展的信心，公司第二期股权激励计划激励对象签署了《关于延长解锁期的承诺书》，上述激励对象承诺：如满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁条件，本人自愿将公司授予的限制性股票自各限制性股票解锁日（上市流通日）顺延一年解锁期，2017年3月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，对《第二期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的解锁期及各期解锁时间安排进行了修订。因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部处于锁定状态。

鉴于原激励对象因个人原因离职等，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章的相关规定，“除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销”，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项业经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源

■

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。

（一）回购数量

杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡作为股权激励计划授予对象，合计获授限制性股票1,902,200股，并按时足额缴纳了认购款项，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，原激励对象合计持有的限制性股票由1,902,200股调整为2,658,717股，因此，本次回购的限制性股票数量2,658,717股。

（二）回购价格

公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.32元/股。《激励计划（草案修订稿）》“第九章 二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.3200元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2016年度、2017年度权益分派方案，因此，调整后的回购价格为5.158699元/股（回购价格P=（7.32-0.05-0.0596558）/（1+0.3977059）=5.158699元/股）。

四、回购前后公司股权结构变动情况表

■

五、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为12,378,082股，激励对象由213名调整为195名；公司总股本由2,079,662,503股调整为2,077,003,786股。

六、公司独立董事、监事会及律师法律意见

（一）独立董事独立意见

原第二期股权激励计划激励对象因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为5.158699元/股，回购数量为2,658,717股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）监事会的审核意见

公司监事会经审核认为：原激励对象已经离职等，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

（三）律师法律意见

担任激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：奋达科技本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月六日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-060

深圳市奋达科技股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡因个人原因离职等，已不符合激励条件，根据第二期《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的2,658,717股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.158699元/股。公司总股本由2,079,662,503股调整为2,077,003,786股，注册资本由人民币2,079,662,503元调整为2,077,003,786元。

本次回购注销部分限制性股票的相关情况详见公司2018年7月6日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月六日