美都能源股份有限公司关于全资子公司美都美国能源有限公司与Vess Oil Corporation签署《联合开发协议备忘录》的公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-059

债券代码：122408 债券简称：15美都债

债券代码：150172 债券简称：18美都01

美都能源股份有限公司关于全资子公司美都美国能源有限公司

与Vess Oil Corporation签署《联合开发协议备忘录》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次签署的《联合开发协议备忘录》属于框架性、基础性文件、具有法律效力，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等将另行协商确定，并在本《备忘录》的基础上另行签订具体的合作协议，因此存在双方未就项目合作达成一致而无法签署具体合作协议的风险。

近日，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）全资子公司美都美国能源有限公司（MD America Energy, LLC以下简称“MDAE公司”）与美国Vess Oil Corporation（以下简称“Vess公司”）签署了《联合开发协议备忘录》，双方均有意向就德克萨斯州麦迪逊和布拉索斯县库尔腾油田进一步的开发进行合作，并在未来达成进一步的联合开发协议。本《备忘录》的具体情况如下：

一、联合开发协议备忘录签订的基本情况

（一）合作对方基本情况

公司名称：Vess Oil Corporation

注册地地址：1700 Waterfront Parkway BLDG 500, Wichita, KS 67206

公司基本情况简介：Vess石油公司成立于1980年，主营业务是美国境内石油天然气的勘探开发。

（二）《备忘录》签署的情况：

本《备忘录》由MADE公司与Vess石油公司于近日在美国德克萨斯州福特沃斯市（Fort Worth, Texas）签署。

（三）签署《备忘录》的审议决策程序：

本《备忘录》仅是双方就未来可能开展的合作项目所签署的框架性、基础性文件，无需经过公司董事会或股东大会的审议批准。

二、《备忘录》的主要内容

（一）合作的背景与目标：

Vess公司目前在库尔腾油田有多个油气地块，但受限于Vess公司自身人员技术与设备的限制，无法充分开发上述地块的油气资源，因此向MDAE公司寻求合作以助其持续高效开发油气资源。MDAE公司作为一家独立石油公司，在本地享有很高的声誉和知名度，拥有经验丰富的管理团队和专业团队、成熟配套技术和先进设备，完全有能力与Vess公司合作对上述地块的油气资源进行合理高效的开发，因此此次的合作有利于双方充分利用各自的资源，为双方创造更多的发展机遇与盈利机会。基于此，双方签订了本《备忘录》，以期在未来达成进一步的合作协议。

（二）合作内容：

1、本次标的油气地块为Vess公司目前位于德克萨斯州麦迪逊和布拉索斯县的油气地块，该标的地块由Vess公司自有的土地和持有的租地组成，使用面积为10,649英亩(43平方公里）。

2、双方在《备忘录》中约定：

（1）MDAE公司在本次标的油气地块上可钻4口水平井，但是必须在第一井开钻后两年内完成上述4口井的钻井及完井作业，并最迟于美国时间2018年10月1日开钻第一口井，作为回报，MDAE公司将获得Vess公司在该标的油气地块10,649英亩的50%即5325英亩(21.5平方公里)的工作权益。关于进一步的权益分配及合作具体事宜将在未来达成的《联合开发协议》或《联合经营协议》中协商约定。

（2）在签署本备忘录后，VESS公司应立即终止与美都美国公司以外的任何第三方的可能正在计划、正在进行或已计划的任何和所有现有谈判或讨论。

3、约束条款：

（1）除非双方书面提前终止，若双方未在生效日后的三个月内签署最终协议，则本备忘录将自动终止，任何一方无需任何进一步行动并且本备忘录不再具有进一步的效力或作用，且任何一方对本备忘录的另一方或与在本备忘录中拟进行的交易无任何责任或义务。

（2）本备忘录签订后，任何一方违反本备忘录的约定，未能全面履行本备忘录未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本备忘录项下的权益。本备忘录以及直接或间接因其引起或影响其的任何争议，均受制于德克萨斯州法律并应根据该法律进行解释。

三、对上市公司的影响

(一)对上市公司业绩的影响：

本次与Vess公司签署的联合开发德克萨斯州麦迪逊和布拉索斯县库尔腾油田合作备忘录对公司2018年业绩不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响：

1、拓展美国当地市场，提升油气产量

MDAE公司与Vess公司的合作，将进一步提升MDAE公司的油气资源产量，促进油田业务的发展。

2、达成长期战略合作关系

Vess公司目前在库尔腾油田有多个油气地块，但受限于其自身人员技术与设备的限制，无法充分开发上述地块的油气资源。而公司现有技术、人员、设备、管理等方面在德克萨斯州有一定的综合优势。此次合作，将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司现有油气资源业务协同效应的产生，符合公司的长期发展战略。

3、契合公司油气田的扩产战略

公司在年初就已制定了相关油气田扩产的计划，并将2018年定位为“扩产”的一年，除了现有生产规模外，着手布局一系列的扩产和合作方案。公司本次与Vess公司的合作，契合了公司2018年的扩产策略，通过外延发展来不断增强公司核心竞争力。

四、风险提示

本次签署的《联合开发协议备忘录》属于框架性、基础性文件、具有法律效力，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等将另行协商确定，并在本《备忘录》的基础上另行签订具体的合作协议，因此存在双方未就项目合作达成一致而无法签署具体合作协议的风险。

公司将根据双方合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序并予以披露。

敬请广发投资者理性、谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2018年7月7日