苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-040

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股票解锁数量为2,982,500股，占目前公司股本总额的1.27%

本次解锁股票上市流通时间：2018年7月13日

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议于2018年6月29日召开，会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，同意公司为80名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,982,500股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。

7、公司于2017年6月13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

8、2018年2月28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

9、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。除上述1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

二、2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件

（一）第一个解锁期已届满

根据公司激励计划的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成后起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就的说明

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综上所述，董事会认为首次获授限制性股票的80名激励对象所持股份的第一个解锁期解锁条件已满足。

三、公司股权激励计划第一个解锁期可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计80人，可解锁的限制性股票数量2,982,500股，占目前公司股本总额的1.27%。

单位：万股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情况

（一）公司首次授予的限制性股票第一次解锁上市流通日为：2018年7月13日。

（二）公司首次授予的限制性股票第一次解锁数量为2,982,500股。

（三）公司首次授予的限制性股票第一次解锁的激励对象为：80人。

（四）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内， 如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变化情况

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五、监事会意见

根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的80名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为80名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,982,500股。

六、独立董事意见

经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解锁的80名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的条件已经成就；公司本次解锁的限制性股票的数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次临时会议决议；

2、第三届监事会第十一次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2018年7月7日