苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议的
公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-082

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2018年7月6日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2018年7月10日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，拟使用闲置募集资金人民币29,700.00万元，暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。详见公司2018年7月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年7月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-083

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2018年7月6日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2018年7月10日下午14:00以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金29,700.00万元暂时补充流动资金。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2018年7月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-084

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，经认真审阅第三届董事会第四十次会议议案，现就公司第三届董事会第四十次会议审议的关于使用部分闲置募集资暂时性补充流动资金的议案，发表独立意见如下：

公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金29,700.00万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。

独立董事：唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-085

苏州天沃科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2018年7月10日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意使用闲置募集资金29,700.00万元，暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议通过之日起不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380号），核准公司非公开发行不超过 147,152,400股新股。根据本次非公开发行股票预案，募集资金用于“玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”。公司已完成本次非公开发行，实际发行价格为7.28元/股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字﹝2018﹞第4639号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70元。其中新增注册资本147,152,400.00元，增加资本公积873,568,263.70元。

二、募集资金的管理、使用和存放情况

1.募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）与保荐机构九州证券股份有限公司及江苏张家港农村商业银行股份有限公司于2018年5月28日分别签订了《募集资金三方监管协议》并严格执行。

2.募集资金使用情况

2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十六次会议，会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到账后，用募集资金33,662.59万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司2018年5月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金公告》。

2018年6月20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时性补充公司流动资金。详见公司2018年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，该笔资金已于2018年7月9日归还至公司募集资金账户。

3.募集资金余额存放情况

截至2018年7月9日，公司募集资金账户余额为29,775.40万元（江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账户名：802000063578688），玉门鑫能募集资金账户余额为61.32万元（江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账户名：802000063579388）。(上述数据未经审计。）

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》（2018年6月）等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金29,700.00万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议通过之日起不超过十二个月。

以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35% 计算，本次暂时性补充流动资金29,700.00万元，每十二个月可节约财务费用1,291.95万元。

“玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”投资计划中，资本金占30%、融资占70%，目前该项目已经获得玉门当地金融机构的融资支持。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设，不会变相改变募集资金用途。公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》。

2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金29,700万元暂时性补充流动资金。

3、公司独立董事对此事发表独立意见：公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金29,700万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。

4、 保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的意见：

（1）天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合天沃科技生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和天沃科技内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；

（2）天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升天沃科技的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和天沃科技内部制度的规定。

（3）上述事项已经天沃科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。天沃科技已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上所述，九州证券对天沃科技本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金无异议。

五、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见；

4、保荐机构九州证券股份有限公司《关于苏州天沃科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年7月11日

九州证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天沃科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2380号）核准，天沃科技以非公开发行方式向北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司共四名特定对象发行人民币普通股（A股）147,152,400股新股，发行价为7.28元/股，募集资金总额为人民币1,071,269,472元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额为人民币1,020,720,663.70元。上述资金于2018年5月28日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月28日出具众会字（2018）第4639号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

1、募集资金投资项目情况

公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》，以及本次非公开发行股票实际发行情况，募集资金投资项目情况如下：

■

2、募集资金使用情况

2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；同日，天沃科技召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司全体独立董事对公司上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。经批准，公司将截至2018年4月30日使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的33,662.59万元予以置换。

2018年6月20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金10,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。2018年7月9日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的10,000亿元提前归还至公司募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》（2018年6月）等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金29,700万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过公司第三届董事会第四十次会议批准之日起十二个月。

2018年7月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》；同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，本次暂时补充流动资金29,700万元，每12月可减少公司利息支出1,291.95万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对天沃科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

1、天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合天沃科技生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和天沃科技内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；

2、天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升天沃科技的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和天沃科技内部制度的规定。

3、上述事项已经天沃科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。天沃科技已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上所述，九州证券对天沃科技本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金无异议。

保荐代表人：任东升 唐绍刚

九州证券股份有限公司

年月日