深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-063
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2018年7月4日以通讯方式向全体董事发出，会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由456,910,757元减少至456,661,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2018-065。
（二）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计10,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由456,661,659元减少至456,651,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2018-066。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
经全体董事讨论，鉴于：
1、2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，符合授予条件的激励对象共150名，首次授予限制性股票登记数量为275.1305万股，公司的注册资本变成人民币456,910,757元、总股本变更成456,910,757股，其中无限售流通股229,644,000.00股，限售流通股227,266,757.00股。
2、根据上述议案一《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2017年部分激励对象由于离职或个人绩效考核不达标等原因，董事会决定回购其持有的全部或部分限制性股票，共计249,098股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由456,910,757元减少至456,661,659元。
3、根据上述议案二《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018年激励对象田举林由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计10,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由456,661,659元减少至456,651,659元。
综合上述三项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册资本由原454,159,452元变更为456,651,659元，总股本由原454,159,452股变更为456,651,659股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》，公告编号：2018-067以及修订后的章程全文。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-064
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2018年7月4日以通讯方式向全体监事发出。因原监事会主席叶金春先生辞去职务，经半数以上监事共同推举，由监事王营女士召集并主持本次会议会议。公司第二届监事会第二十一次会议于2018年7月9日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
经全体监事讨论，同意选举职工代表监事肖章茂先生为公司第二届监事会主席，任期至公司第二届监事会届满为止。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于选举公司监事会主席的公告》，公告编号：2018-069。
（二）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。监事会同意回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由456,910,757元减少至456,661,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2018-065。
（三）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计10,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由456,661,659元减少至456,651,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2018-066。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-065
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励
计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 249,098股
● 限制性股票回购价格： 47.39元/股；公司实施2017年度利润分配发放了0.6元/股的现金分红，因该等款项之前由公司代为管理，经综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2018年7月9日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将部分激励对象已获授的限制性股票249,098股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、 2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,258,322股，公司股本总额增加至为 454,258,322股。
7、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的2.69%，占公司总股本的0.05%。
公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为11,954,213.02元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 534人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。监事会同意回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-066
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 10,000股
● 限制性股票回购价格： 47.44元/股；公司实施2017年度利润分配发放了0.6元/股的现金分红，因该等款项之前由公司代为管理，经综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2018年7月9日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票10,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、2018年1月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 ：2,751,305股，公司股本总额增加至为 456,910,757.0股。
7、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计10,000股，占2018年股权激励计划已授予登记股数的0.36%，占公司总股本的0.002%。
公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为480,400元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 149人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-067
深圳市汇顶科技股份有限公司关于
变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月9日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关于公司变更注册资本事项
1、2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，符合授予条件的激励对象共150名，首次授予限制性股票登记数量为275.1305万股，公司的注册资本变成人民币456,910,757元、总股本变更成456,910,757股，其中无限售流通股229,644,000.00股，限售流通股227,266,757.00股。
2、根据第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2017年部分激励对象由于离职或个人绩效考核不达标等原因，董事会决定回购其持有的全部或部分限制性股票，共计249,098股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由456,910,757元减少至456,661,659元。
3、根据第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018年激励对象田举林由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计10,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由456,661,659元减少至456,651,659元。
综合上述三项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册资本由原454,159,452元变更为456,651,659元，总股本由原454,159,452股变更为456,651,659股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。
二、 公司章程修改事项
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
■
三、 相关授权、审议情况
2017年5月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据2017年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据2018年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2018年7月9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。
公司将根据上述情况及时向深圳市市场和质量监督管理委员会申请办理注册资本变更登记及其他相关手续，并履行相关信息披露义务。
修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-068
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2018年7月9日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：
一、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定， 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由456,910,757元减少至456,661,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计10,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由456,661,659元减少至456,651,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点:深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
2、申报时间:2018 年7月11日起45天内（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人:程晓华、王丽
4、联系电话:0755-36381882
5、传真号码:0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2018年7月11日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-069
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于选举公司监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，公司于2018年7月9日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举肖章茂先生为公司监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满为止。
附件：监事会主席肖章茂先生简历。
特此公告!
深圳市汇顶科技股份有限公司
监事会
2018年7月11日
附件：肖章茂先生工作简历
肖章茂，男，中国籍，1975年8月出生，大专学历，2002年入职深圳市汇顶科技股份有限公司至今，现就职于公司销售管理部。
