苏美达股份有限公司

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-043

苏美达股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知及相关资料于2018年7月5日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年7月10日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

一、 关于公司控股子公司为单船公司提供履约担保的议案

江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）采用融资租赁模式，获得购船资金和长期租约，对船舶公司的资金占用很小，有效改善船舶公司资金状况，同时船舶营运期收益稳定。因此公司董事会同意实施该项目。

本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、 公司授权控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的议案

为实现公司船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打造行业领先企业，公司董事会同意授权控股子公司船舶公司与关联方江苏美达资产管理有限公司以及扬州市运和新城建设有限公司共同参与扬州大洋造船有限公司破产重整。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内实施扬州大洋造船有限公司破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等本次参与投资相关的法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士回避表决。

三、 关于提名非独立董事候选人的议案

公司董事陈建军先生因到龄退休于2018年7月3日向公司提出辞职，申请辞去第八届董事会董事及战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务。公司对陈建军先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

经公司股东江苏省农垦集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名仲小兵先生（简历请见附件）为公司非独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、 关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2018年7月11日

附件：仲小兵先生简历

仲小兵先生，男，1976年出生，南京大学会计学系毕业，会计专业硕士，曾任江苏省农垦集团有限公司财务处科员、副主任科员，江苏省农垦米业有限公司总经理助理，江苏省农垦集团有限公司投资发展部副部长，江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任江苏省农垦集团有限公司党委委员、副总经理，江苏省农垦农业发展股份有限公司董事。

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-044

苏美达股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知及相关资料于2018年7月5日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2018年7月10日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由沙非主席主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司控股子公司为单船公司提供履约担保的议案

公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司为其控股单船公司安达航运有限公司提供履约担保有利于确保船舶营运期间获得稳定收益，提升收益水平。董事会审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、关于授权公司控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的议案

公司控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整，交易条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同时，本议案审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司监事会

2018年7月11日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-045

苏美达股份有限公司关于控股子公司

为单船公司提供履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司控股子公司出资设立的境外项目公司安达航运有限公司（以下简称“安达航运”）

●本次担保计划：江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）为安达航运履行租约、及时支付租金等义务向嘉吉海运提供履约担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本担保为履约担保，无具体担保金额。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数额：无

一、担保情况概述

1. 项目背景

船舶公司2017年投资设立的离岸单船公司安达航运购置并运营一艘82,000吨散货船。基于最大程度获得该船的购船资金，并确保营运期间获得可靠稳定收益的思路，船舶公司和嘉吉集团下属海运公司(以下简称“嘉吉海运”)初步达成条件，就该船开展合作，采用融资租赁模式，获得购船资金和长期租约。

2. 担保内容

为保证该模式的正常履行，经协商，船舶公司拟为安达航运履行租约、及时支付租金等义务向嘉吉海运提供履约担保。具体履约担保范围为：嘉吉海运、租赁公司和安达航运三方共同签署的多方协议、嘉吉海运和安达航运之间签署的光租租约（期限4年）和期租租约（期限4年）等三份交易文件项下安达航运所承担的合同义务。

本项议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人情况

公司名称：安达航运有限公司

注册资本：10,000美元

法定代表人：徐钢

主要经营范围：船舶租赁、营运及买卖

股东情况：船舶公司通过境外下属公司持股100%，安达航运纳入船舶公司合并报表范围的全资子公司。

2017年度，安达航运营业收入1,732,500美元，净利润700,051.11美元。

三、担保协议的主要内容

经公司股东大会审议通过后，待项目实际成交时再签订相关履约担保书。

四、董事会及独立董事意见

1. 公司董事会意见：

采用融资租赁模式，获得购船资金和长期租约，对船舶公司的资金占用很小，有效改善船舶公司资金状况，同时船舶营运期收益稳定。因此公司董事会同意实施该项目。

2. 独立董事意见：

船舶公司为全资子公司安达航运提供担保，有利于改善船舶公司的资金状况，符合公司整体发展的需要，为其提供履约担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。公司本次担保事项经公司董事会审议通过，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意公司控股子公司船舶公司为全资子公司安达航运提供履约担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2018年6月底，上市公司及其控股子公司对外担保总额106亿元、上市公司对控股子公司提供的担保总额0亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.66倍，无逾期担保。公司所有对外担保均是对控股子公司提供担保，无对外部非控股企业提供担保。

公司目前无对控股子公司以外公司提供担保，公司对所有子公司控制力度极强，资金统一调配、集中管理，且被担保人经营情况良好，违约风险极低，无代偿风险。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-046

苏美达股份有限公司关于控股子公司

参与扬州大洋造船有限公司破产重整

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示： 本次重整计划尚需经公司股东大会审议及法院对重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。扬州大洋造船有限公司（以下简称“大洋造船”或“标的公司”）在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。

●过去12个月内，公司出资240万美元或等值人民币与关联方江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国机融资租赁”）。公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）9家控股子公司以9,000万元与关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控股子公司、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。

根据经营发展需要，经苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）拟与关联方及其他第三方共同参与大洋造船破产重整项目。

一、关联交易概述

大洋造船因市场低迷、资金链断裂和管理不善，经债权人南京盛洋船务有限公司二分公司申请，于2017年7月24日被扬州市广陵区人民法院（以下简称“法院”）裁定进行破产清算，法院同时指定扬州大洋造船有限公司清算组为大洋造船管理人（以下简称“管理人”）。2017年12月12日，经大洋造船债权人扬州市长辉建设有限公司申请，法院裁定对大洋造船进行重整。

关于船舶公司与大洋造船相关情况详情请见公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于控股子公司重大债权债务事项的进展公告》（公告编号：2017-045）以及《2017年年度报告》。

为实现公司船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打造行业领先企业，公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及扬州市运和新城建设有限公司（以下简称“运和公司”，船舶公司、美达公司、运和公司以下合称“重整投资人”）共同参与大洋造船破产重整。重整投资人拟合计向大洋造船提供股权出资款1,886,532,390.69元人民币，拟由美达公司单独提供借款398,975,256.23元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船100%股权，以此获得其名下的土地、房产及构筑物、水工类资产及机器设备等全部资产。其中，船舶公司出资754,612,956.28元，取得大洋造船40%的股权。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等本次参与投资相关的法律文件。

公司与美达公司同为国机集团控制的企业，故本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易发生前，过去12个月内公司出资240万美元或等值人民币与美达公司共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司；公司子公司苏美达集团9家控股子公司以9,000万元与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。上述交易累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

1. 公司名称：江苏美达资产管理有限公司

2. 成立时间：2016年3月1日

3. 住所：江苏省南京市玄武区长江路198号

4. 公司性质：有限责任公司

5. 注册资本：10万元人民币

6. 法定代表人：蔡济波

7. 经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东情况：国机集团出资8万元人民币，持股比例为80%；江苏农垦出资2万元人民币，持股比例为20%。

9. 截至2017年底，美达公司经审计的资产总额为692,258,519.52元，资产净额为41,623,150.17元。

10. 增资计划与进展：美达公司于2018年4月4日开始在上海联合产权交易所公示，公开向市场征集投资人，增资金额为5亿元人民币。截至目前，美达公司增资工作进展正常。

三、其他交易方基本情况

1. 公司名称：扬州市运和新城建设有限公司

2. 成立时间：2013年4月23日

3. 住所：扬州市广陵区四望亭路46号1号楼601室

4. 公司性质：有限责任公司（国有独资）

5. 注册资本：35亿元人民币

6. 法定代表人：殷敦丽

7. 经营范围：安居房建设、市政建设、古城保护建设、旧城改造、农村基础设施及配套工程建设、实业项目投资、房屋租赁。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东情况：扬州市广陵区人民政府授权扬州市广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责，出资35亿元人民币，持股比例为100%。

四、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1. 标的公司名称：扬州大洋造船有限公司

2. 成立日期：2003年10月30日

3. 住所：扬州市广陵区李典镇新坝沈王村

4. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

5. 注册资本：5,280万美元

6. 法定代表人：梁光夫

7. 经营范围：船舶产品及配件、钢结构件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交电、玻璃钢制品的生产；科技信息咨询服务；装饰工程施工；船舶制造代理；钢材批发（涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；在如下经营范围开展对外承包工程业务：（1）承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东情况：江苏太平洋造船集团股份有限公司出资3,911.424万美元，持股比例为74.08%；香港联合科技控股有限公司出资1,320万美元，持股比例为25%；扬州金地投资有限公司出资48.576万美元，持股比例为0.92%。

9. 权属状况说明：大洋造船名下主要房产、土地、水工类资产、设备及部分在建船舶均已设置抵押，部分资产被相关权利人申请人民法院予以查封、冻结。上述抵押、查封及冻结情形将在后续重整过程中根据《企业破产法》规定解决。

（二）标的公司破产重整的背景

2014年以来，一方面受国际航运影响船舶建造市场持续低迷出现接单难的普遍现象，另一方面由于大股东抽调资金严重及内部成本管理不力等诸多因素导致大洋造船资金困难，利润下降，大洋造船资金链断裂，直至出现交船难和船东弃船等严重违约情形。

2016年以来大洋造船未能承接新的造船订单，公司财务情况持续恶化，经营出现巨额亏损。由于不能清偿到期债务，大洋造船被众多债权人起诉，银行账户、各类资产分别被查封，并被列入人民法院失信名单，最终于2017年7月24日因债权人申请进入破产清算程序。

（三）标的公司资产概况

大洋造船的资产包括：土地、房屋建（构）筑物、水工类资产、机器设备及存货等。

根据大洋造船破产重整期间管理人委托的信永中和会计师事务所（特殊普通股合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（均具有执行证券、期货相关业务资格）出具的报告，大洋造船相关财务数据如下：

根据审计报告（非持续经营假设），截至2017年7月24日大洋造船经审计的资产总额为1,618,414,219.77元人民币，负债总额为4,694,729,754.23元人民币，净资产为-3,076,315,534.46元人民币。根据审计报告（持续经营假设），截至2017年7月24日大洋造船经审计的资产总额为2,331,238,743.53元人民币，负债总额为4,694,729,754.23元人民币，净资产为-2,363,491,010.7元人民币。

根据资产评估报告（清算价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为1,886,532,390.69元人民币。根据资产评估报告（市场价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为2,995,558,207.34元人民币。

（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次参与破产重整暨关联交易的价格根据资产评估报告协商确定。定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、参与破产重整暨关联交易方案

1. 由船舶公司、美达公司、运和公司作为重整投资人与大洋造船及管理人协商，向大洋造船及管理人提供股权出资款1,886,532,390.69元人民币，由美达公司单独提供借款398,975,256.23元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船100%股权，具体金额和比例如下：

单位：元人民币

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2. 重整投资人提供的上述资金将仅用于在管理人、法院及重整投资人的监管下，由大洋造船按照《企业破产法》、重整投资协议约定以及法院届时裁定批准的重整计划述及的顺序、条件与方式，清偿破产费用以及法院确认的大洋造船债务。

3. 按照上述方式清偿完毕后，除美达公司在本轮投资中提供的借款外，法院确认的大洋造船债务中不能获得清偿的部分，重整投资人及重整后的大洋造船不再承担。上述资金的余额（如有）将用作大洋造船的补充流动资金。

4. 重整后美达公司将拥有大洋造船董事会的多数席位，并合并大洋造船报表。

重整投资协议尚未签署，待协议签署后公司将及时披露协议签订情况。

六、本次投资的目的及对公司的影响

1. 助推船舶公司业务转型发展

本次投资的目的是为参股持有大洋造船股权，助推船舶公司业务转型发展。同时，本次参股投资大洋造船，各方股东将协力推动大洋造船转型升级，打造核心竞争力，提升其盈利能力，实现投资回报。

大洋造船主要从事船舶建造业务。经过对其资产状况、生产能力、产品特点的全面了解，总体说来，大洋造船资产质量相对较好，船舶制造核心能力较为突出：一是具有良好的品牌与资质。其皇冠系列产品，在国际市场上具有较强的竞争力和良好的国际声誉；大洋造船是工信部首批符合《船舶行业规范条件》（“白名单”）的企业之一，是扬州市首家获得全国一级I类钢质船舶生产企业资质的造船企业，国家高新技术企业；二是产品节能高效，技术优势明显。其系列散货船产品具有“节能、环保、减排”等特点，符合目前造船市场的发展方向，未来市场竞争优势较为明显。皇冠系列产品比国际同类船型装载量高，油耗低，拥有良好的市场美誉度；三是硬件设施先进，地理位置优越。符合现代总装造船模式的“L”形和“U”形生产布局，生产流程高效。船厂位于江苏省扬州市广陵区，可用长江岸线丰富，是一个天然的造船良港；四是有一支能力较强的技术团队。多年的船舶建造经验培养了大批生产、管理业务骨干，技术背景扎实，生产管理娴熟，是未来船厂正常运营的核心。

船舶公司是公司下属核心子公司之一，专业从事新船建造、船舶改装、海洋工程、船用设备和材料进出口等业务。由于全球航运和造船行业进入下行周期，产业格局发生重大变化。作为一个市场化、专业化的船舶公司，如果仅仅依靠贸易、资金以及部分技术优势，缺乏对产业链核心环节（包括实业、技术等）的掌控，难以从根本上抵御行业和市场风险及实现长期可持续发展。因此，船舶公司通过本次参与投资将获得高端、稳定的造船产业合作基地，有利于促进接单、整合资源、控制风险、提高收益，进一步提升船舶业务的价值创造能力，实现转型升级。

2. 对公司财务的影响

本次参与投资行为，还将有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回收。截至2018年6月底，船舶公司预付大洋造船382,979,647.65元，用于3艘船舶的合作建造，另外应收大洋公司资金拆借款589,839,578.91元在其他应收款核算。船舶公司已对大洋造船申报债权，该笔债权作为有财产担保债权已经管理人审查，待提交大洋造船债权人会议审核及法院裁定后予以确认，并将依据届时法院批准的重整计划予以清偿。公司将持续关注债权清偿，并及时披露进展情况。

本次关联交易完成后，船舶公司持有大洋造船40%股权，大洋造船不纳入公司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，本次关联交易对公司当期财务经营状况无重大不利影响。

七、风险提示

本次重整计划尚需经公司股东大会审议及法院对重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。

大洋造船在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。针对此风险，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升大洋造船管理水平和市场竞争力，帮助大洋造船以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及运和公司共同参与大洋造船破产重整构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易有利于实现船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回收。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）董事会审议情况

2018年7月10日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的议案》，同意船舶公司与关联方及其他第三方共同参与大洋造船破产重整项目；同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层在董事会及股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等与本次参与投资相关的法律文件。

关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士已回避表决，四位独立董事均对本议案投赞成票。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1. 事前认可意见

本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次会议需审议的关联交易事项进行了审慎的分析：本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

2. 独立意见

本次公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及运和公司共同参与大洋造船破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士回避表决。

本议案的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。上述关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意本次交易事项。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该事项尚需提交大洋造船债权人会议的批准及法院的批准。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司计划与国机集团及其控制的企业发生关联交易金额共计约1.06亿元（日常关联交易除外），分别为：

1. 2018年1月25日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司苏美达集团9家控股子公司将与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资，其中公司9家控股子公司合计出资9,000万元，投资完成后将持有16.59%的股权。具体请见公司于2018年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《与关联方共同投资的关联交易公告》（2018-007）。截至公告日，美达增资项目正在上海联合产权交易所挂牌，公司暂未出资。

2. 公司与国机资本香港有限公司、北京三联国际投资有限责任公司、中国机械设备工程股份有限公司或其所属子公司、美达公司共同发起设立国机融资租赁。国机融资租赁注册资本为1,600万美元，其中公司认缴出资240万美元或等值的人民币，持股比例为15%。具体请见公司于2018年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》（2018-014）。截至目前，国机融资租赁已注册完成，公司暂未实缴出资。

十、报备文件

1. 经独立董事事前认可意见和独立意见

2. 董事会审计与风险控制委员会对关联交易的书面审核意见

3. 审计报告

4. 评估报告

5. 保荐机构核查意见

特此公告。

苏美达股份有限公司

董事会

2018年7月11日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-047

苏美达股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月26日 14点 30分

召开地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月26日

至2018年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1. 各议案已披露的时间和披露媒体

详情见公司于2018年7月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《关于公司控股子公司为单船公司提供履约担保的公告》、《关于公司控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的公告》等相关公告。

2. 特别决议议案：1

3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4. 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、中国国机重工集团有限公司、国机资本控股有限公司、国机财务有限责任公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、国机精工有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院有限公司、合肥通用机械研究院有限公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续；

2. 法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。

3. 异地股东可以用信函或传真方式登记。

4. 登记时间：2018年7月24日9：00-16：00

5. 登记地址：江苏省南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。

6. 联系方法：（025）84531968；传真：（025）84411772；邮政编码：210016

7. 联系人：郭枫

六、 其他事项

1. 联系方法：同会议登记联系方式。

2. 会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

苏美达股份有限公司

董事会

2018年7月11日

附件：授权委托书

授权委托书

苏美达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。