宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为子公司获得全球宝马项目定点提供担保的公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-035
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为子公司获得全球宝马项目定点提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)和Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）
●本次担保金额：不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6,232.4万元)。已实际提供的担保余额为2,000万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,581万元)
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
公司于近日收到控股子公司德国继峰的申请：为保障德国继峰与BMW AG（以下简称“BMW”或“宝马”）之间的业务合作，德国继峰向公司申请对BMW定点给德国继峰的项目提供总额不超过800万欧元的担保，以确保合作项目的顺利进行。
1、公司2017年度对德国继峰相关宝马项目作出的400万欧元担保终止
根据近日签订的《担保函》相关条款的约定：本公司在2017年为德国继峰获得全球宝马项目定点而签订的400万欧元的担保协议终止，相关项目担保由本《担保函》取代。2017年签订的400万欧元担保的具体内容详见公司于2017年8月9日披露的《关于为子公司获得全球宝马项目定点而提供担保的公告》（公告编号2017-034）。
2、本次担保的项目情况
本次担保的项目分别为：
(1)F40/F44项目：对应产品为欧洲宝马1系和2系Gran Coupe的头枕；
(2)G2X项目：对应产品为欧洲宝马3系和南非宝马X3的扶手；
(3)FAAR WE HR项目：对应产品为欧洲宝马新1系、新2系、X1的头枕。
上述F40/F44项目、G2X项目为公司已获得定点项目（原2017年担保项目），FAAR WE HR项目为德国继峰正在积极争取的项目。为使德国继峰顺利拿到FAAR WE HR项目，本公司对德国继峰及捷克继峰在该项目的供货能力做担保，以保证未来德国继峰及捷克继峰的供货能力。根据宝马提供的产能预测，FAAR WE HR项目总产值将达到9,400万欧元 (截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币73,230.7万元)。如德国继峰能成功获得该项目，将对德国继峰未来的营业收入产生积极影响。同时，根据宝马对项目定点的相关要求，公司或将追加担保额度。
截至本公告日，公司已实际为控股子公司获得宝马项目提供的担保余额为800万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6,232.4万元)。
德国继峰成立于2014年，是公司海外扩张中的一大重要布局，目前已进入快速发展阶段，不断获得宝马、大众、捷豹路虎等客户定点的欧洲区业务。这将进一步提高公司在头枕、扶手行业的国际领先优势，为公司加快国际化、成为细分市场领域具有国际竞争力的“百年企业”奠定了良好基础。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司已于第三届董事会第六次会议、2017年年度股东大会会议审议通过了《关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的议案》和《关于2018年度为捷克继峰新增担保额度的议案》（具体内容详见公司于2018年4月11日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告），独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次为德国继峰和捷克继峰提供的担保额度在上述议案审议通过的额度范围内，故本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、德国继峰基本情况
（1）德国继峰的基本信息
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（2）德国继峰的财务情况
单位：元
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2、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
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（2）捷克继峰的财务情况
单位：元
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（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
公司与BMW签订了担保协议，为德国继峰和捷克继峰提供总金额不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6,238.88万元)的担保。在德国继峰和捷克继峰连续两年经审计的年报满足EBITDA≥7%，公司股东权益比率≥30%的情况下，该担保有效期至2021年12月31日，否则自动延长至2024年12月31日。
四、董事会意见
公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。
本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
独立董事意见如下：
（一）德国继峰、捷克继峰作为公司控股公司，为其提供担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，有利于德国继峰和捷克继峰的经营发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为2,000万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,581万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为9.04%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年7月10日
