红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司融资
安排提供担保的公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-086

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司之子公司为公司融资

安排提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币80,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信人民币100,000万元（以下简称“本次综合授信”），本次综合授信期限2年，用途为公司日常经营周转。其中人民币20,000万元的部分授信由公司提供信用担保，人民币80,000万元的部分授信由公司之全资子公司红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司拟以其持有的坐落于天津市东丽区津塘公路427号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：津2016东丽区不动产权第1002171号）提供抵押担保（以下简称“本次担保”）。

2018年7月11日，公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司申请贷款的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

法人代表：车建兴

注册资本：393,891.7038万元

经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司相关财务数据情况如下：

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）

根据公司2018年第一季度财务报表（未经审计），截至2018年3月31日，公司的总资产为46,205,659,383.05元，总负债为27,610,033,021.37元，净资产为18,595,626,361.68元，资产负债率为59.75%。2018年1月至3月，公司实现营业收入380,919,124.00元，实现净利润126,159,384.48元。（注：以上数据为公司单体数据）

三、子公司为公司提供担保的主要内容

担保人：红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司；

担保金额：人民币80,000万元整；

担保期限：从担保合同生效之日至本次综合授信债权诉讼时效届满的期间：

担保方式：抵押担保；

担保范围：在本次综合授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币捌亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用。

四、董事会意见

董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保，符合公司及全体股东的利益。

独立董事认为，公司由公司之子公司提供抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司之子公司为公司提供抵押担保。

五、公司累计对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,790,269万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为1,167,769万元，分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的44.28%、28.89%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-087

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为原始权益人，由中信建投证券股份有限公司担任管理人，设立商业抵押贷款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次发行总规模不超过人民币30亿元。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

●本次专项计划已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

●本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

一、本次专项计划概述

1、原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。

2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计划）的，原始权益人根据信托合同享有的信托受益权。

3、发行结构：分为优先A级、优先B级和次级三档。

4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过人民币30亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）。

5、发行期限：拟不超过18年。

6、发行利率：根据发行时市场情况确定。

7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，次级资产支持证券由公司或公司指定的其他主体认购。

8、挂牌转让地点：上海证券交易所。

9、计划管理人：中信建投证券股份有限公司。

10、差额支付承诺人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。

11、信用增级方式如下：

信托层面包括：

(1) 北京红星美凯龙世博家具广场有限公司（以下简称“北京世博家具”）以其持有的物业产权为其合计不超过人民币25.5亿元的信托贷款提供抵押担保，以其租金收入等运营收入为其合计不超过人民币25.5亿元的信托贷款提供应收账款质押担保；

(2) 烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台星龙家居”）以其持有的物业产权为其合计不超过人民币4.5亿元的信托贷款提供抵押担保，以其租金收入等运营收入为其合计不超过人民币4.5亿元的信托贷款提供应收账款质押担保；

专项计划层面包括：

(1) 公司承诺对专项计划账户内资金不足支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和本金余额的差额部分承担差额支付义务；

(2) 公司为本次专项计划在开放售回时提供流动性支持，对专项计划优先级资产支持证券的售回承担流动性支持义务；

(3) 由公司或公司指定的其他主体认购次级资产支持证券。

项目公司运营层面包括：

公司承诺将采取确保北京世博家具、烟台星龙家居保持良好运营状态并及时足额妥善履行北京世博家具、烟台星龙家居相关交易文件项下义务的措施和努力，为北京世博家具、烟台星龙家居提供相应的运营流动性支持。

二、本次专项计划的具体情况

（一）交易结构

1.由公司作为初始委托人将相应资金信托给信托公司（作为信托受托人）设立单一资金信托（以下简称“信托”），并取得信托项下的全部信托受益权，由信托受托人代表信托分别与北京世博家具、烟台星龙家居（作为借款人）签署相应《信托贷款合同》，约定分别向北京世博家具、烟台星龙家居发放相应信托贷款，其中北京世博家具对应的信托贷款规模不超过25.5亿元，烟台星龙家居对应的信托贷款额度不超过4.5亿元。北京世博家具、烟台星龙家居将分别以其各自物业产权及租金收入等应收账款为各自基于《信托贷款合同》约定获得的信托贷款，向信托受托人提供抵押/质押担保，作为信托层面的保障措施。在信托层面，不涉及公司直接为北京世博家具、烟台星龙家居的信托贷款提供保证担保，也不涉及北京世博家具、烟台星龙家居就彼此信托贷款的互相担保。

2.管理人发起设立本次专项计划并向投资者发行资产支持证券募集资金，资产支持证券的投资者通过与管理人签订《认购协议》，认购资产支持证券；管理人（代表本次专项计划）与公司（作为原始权益人）签署《信托受益权转让合同》，以投资者的认购资金代表专项计划向原始权益人购买基础资产（即公司在前述信托项下取得的全部信托受益权）。

3.专项计划存续期间，信托账户在收到从监管账户划付的应偿还的贷款本息后，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托费用和相应报酬等后，以信托利益分配的方式全部分配给信托受益人，即专项计划。在专项计划存续期间，如届时专项计划账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券的本息，差额支付承诺人补足差额部分，且差额支付承诺人将对北京世博家具、烟台星龙家居的物业运营支出提供相应流动性支持，对专项计划优先级资产支持证券的售回承担流动性支持义务。

本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一定的调整。

（二）拟发行的资产支持证券情况

本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币30亿元。其中优先A类资产支持证券发行规模为不超过人民币25.17亿元、优先B类资产支持证券发行规模为不超过人民币2.33亿元，次级资产支持证券发行规模为不超过人民币1.5亿元。优先A类、优先B类、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先A类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付。次级资产支持证券劣后于优先A类、优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付。

三、本次专项计划的授权事项

董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于信托受益权转让合同、信托合同、抵押合同、应收账款质押合同、监管协议、托管协议、运营流动性支持与差额支付协议、流动性支持协议等。

2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

四、本次专项计划对公司的影响

本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。

本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

五、备查文件

1. 公司第三届董事会第三十一次临时会议决议。

2. 相关协议。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-088

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第三届董事会第三十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次临时会议以电子邮件方式于2018年7月6日发出通知和会议材料，并于2018年7月11日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请贷款的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请流动资金贷款，金额不超过人民币50,000万元，期限不超过6个月，利率不高于同期同档次人民银行基准利率（以下简称“本次贷款”），用于公司日常经营。

同时，公司以其持有的存单为本次贷款提供质押担保。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司申请贷款的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信人民币100,000万元（以下简称“本次综合授信”），期限2年，用途为公司日常经营周转；本次综合授信项下人民币20,000万元的部分授信由公司提供信用担保，人民币80,000万元的部分授信由公司之全资子公司红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司以其持有的物业提供抵押担保。

同意公司根据本次综合授信向招商银行股份有限公司苏州分行申请不超过人民币100,000万元国内融资性保函（以下简称“本次保函”），期限不超过24个月；并以本次保函质押给招商银行股份有限公司上海分行作为增信措施，向招商银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10亿元的等值美金或港币的国际融资性保函，期限不超过24个月，受益人为招商银行股份有限公司卢森堡分行，被担保人为红星美凯龙家居集团股份有限公司，并向招商银行股份有限公司卢森堡分行申请借款不超过人民币10亿元的等值美金或港币，期限不超过24个月。本次境外授信借款由法人代表车建兴先生签署相关材料文本。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告》（公告编号：2018-086）。

三、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海普陀支行申请贷款的议案》

同意公司向中国建设银行股份有限公司上海普陀支行申请为期不超过24个月、利率不高于同期同档次人民银行基准利率上浮5%的短期流动资金贷款人民币10,000万元，担保方式为公司自身信用，用于公司归还他行贷款等经营性资金周转。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》

同意公司向平安银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月、利率不高于同期同档次人民银行基准利率上浮30%的短期流动资金贷款人民币30,000万元，担保方式为公司自身信用，用于公司进行利润分配。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的议案》

鉴于公司控股子公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司（以下简称“北京世博家具”）、烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台红星”）将分别以其持有的北京世博家具物业及相应租赁物业、烟台红星物业及其项下的租金等物业运营收入作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的方式开展商业物业抵押贷款证券化项目（以下简称“本项目”）。

经研究，依照中国法律和公司章程的规定，现做出如下决议：

1、同意公司作为委托人以不超过人民币30亿元的资金信托给相应信托公司（以下简称“受托人”）设立单一资金信托（以下简称“信托”），作为初始信托受益人取得信托项下的全部信托受益权，并就此与受托人签署相应的《信托合同》等相关交易文件。

2、同意公司作为计划管理人拟发起设立的相应专项计划的原始权益人，将公司在信托项下持有的全部信托受益权作为基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），并就此与计划管理人签署《信托受益权转让合同》等相关交易文件。

3、同意公司作为专项计划项下的流动性支持机构，对专项计划优先级资产支持证券的售回承担流动性支持义务，并就此与计划管理人等签署《流动性支持协议》等相关交易文件。

4、同意公司作为专项计划项下的差额支付承诺人，对专项计划账户内资金不足支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和本金余额的差额部分承担差额支付义务，并在专项计划存续期间对北京世博家具、烟台红星的物业运营支出提供相应流动性支持，并就此与计划管理人等相关方签署《运营流动性支持与差额支付协议》等相关交易文件。

5、同意并授权公司管理层可根据法律法规规定、监管机构要求全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件，就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤。在未超过法律法规以及公司章程规定的授权范围内，无需另经董事会批准。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告》（公告编号：2018-087）。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2018年7月12日