南京化纤股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议
（通讯方式表决）公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2018-035
南京化纤股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议
（通讯方式表决）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的相关材料于2018年7月2日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2018年7月11日(星期三)以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
二、董事会会议审议情况
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司使用不超过人民币3000万元（含3000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2018年7月13日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2018-036
南京化纤股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议
（通讯方式表决）公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第九届监事会第八次会议于2018年 7月11日（星期三）以通讯方式表决。召开本次会议的相关材料已于2018年7月2日以传真和邮件方式送达公司各位监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，以通讯表决的方式通过了以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司使用不超过人民币3000万元（含3000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
该事宜不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京化纤股份有限公司监事会
2018年7月13日
股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：2018-037
南京化纤股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“公司”）于2018年7月11日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3000万元（含3000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
2017年10月12日，中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。
截至2018年4月3日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年4月3日，招商证券股份有限公司按规定扣除相关费用以后将募集资金余额372,277,683.90元划付至公司账户。
2018年4月3日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2018]B037号”《验资报告》，经其审验，截至2018年4月3日12：00时止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民币376,999,983.72元。
2018年4月3日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2018]B036号”《验资报告》，经其审验，截至2018年4月3日止，南京化纤已发行人民币普通股59,276,727股，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元，其中新增股本人民币59,276,727.00元，新增资本公积人民币311,060,446.79元。
二、募集资金的使用情况
1、公司本次募集资金使用计划如下：
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2、公司于2018年4月19日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过3.4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限自公司第九届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
具体内容详见公司分别于2018年4月21日、2018年4月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、截至2018年7月11日，公司已实际投入募投项目年产16万吨差别化粘胶短纤工程使用的募集资金为58.07万元，募集资金利息收入14.84万元，现募集资金余额为36,990.49万元（其中，为提高资金使用效率，使股东收益最大化，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品34,000万元，该项资金尚未到期）。
4、截至本公告披露之日，公司及子公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，公司于2018年7月11日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3000万元（含3000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。
四、审核意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币3000万元（含3000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
2、监事会意见
同意公司使用不超过人民币3000万元（含3000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
该事宜不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定。
3、保荐机构意见
经审核，保荐机构认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定；
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金不足的现状，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。
综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
五、备查文件
1、《公司第九届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
3、《公司第九届监事会第八次会议决议》；
4、《招商证券股份有限公司关于南京化纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2018年7月13日
