河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接25版）

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1、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

赵建州已于2018年5月26日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

2、关键人员的范围和具体信息

蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31人，为蓝信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。

截至报告书出具之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。

3、竞业禁止协议的主要条款

《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：

（1）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密；

（2）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘密；

（3）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后2年内均负有承担竞业禁止的义务；

（4）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；

（5）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月平均工资的30%；

（6）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；

（7）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

（五）股份锁定的承诺

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限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

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十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股，自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近36个月内IPO申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。

2018年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的IPO被否情况

1、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性未作出合理解释。

第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形，且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在招股说明书中进行充分披露。

2、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（1）关于蓝信科技股权纠纷问题

A、有关代持期间赵建州实际持有股权的情况

根据蓝信科技工商资料、相关代持协议、代持终止协议、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，自蓝信科技设立起至股权代持还原前，赵建州通过股权代持方式实际持有蓝信科技股权的情况如下：

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综上所述，代持期间赵建州实际持有蓝信科技股权的比例均在50%以上。

B、有关代持期间股东权利义务的安排

根据代持协议、代持终止协议、赵建州和吕豪英、王洪良、赵全奇等人的访谈记录、确认函等资料，赵建州和相关代持人签署代持协议的情况如下：

a、2006年2月

蓝信科技设立时，赵建州于2006年2月17日分别和赵柏川、王洪良签署《代持协议》约定由赵柏川和王洪良代其持有蓝信科技合计80万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，赵柏川、王洪良作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

b、2006年12月

赵柏川由于个人原因从蓝信科技离职，赵建州于2006年12月29日和赵柏川签署《终止协议》，约定原代持关系相应终止，赵柏川将代赵建州持有蓝信科技的60万元出资额转让予吕豪英。同日，赵建州和吕豪英签署《代持协议》约定由吕豪英代其持有蓝信科技60万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

c、2007年1月至2011年3月

该期间内，蓝信科技共发生2次股权转让、2次增资，以及被代持人相互之间的权益变动（具体情况请见报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。就该期间内的前述变动，根据相关代持当事人于2017年2月经北京市长安公证处公证的访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，赵建州和相关代持人未就代持关系变动签署代持协议或文件。

基于境外上市的规范性考虑，赵建州于2011年3月31日就截至当天的代持情况分别和吕豪英、王洪良、赵全奇签署《代持协议》约定由吕豪英、王洪良、赵全奇分别代其持有蓝信科技600万元、100万元和100万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英、王洪良和赵全奇作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

d、2011年3月至2013年12月（代持还原前）

该期间内，除2011年SFML认缴蓝信科技166.67万元新增注册资本外，赵建州和相关代持人的代持关系未发生调整，未签署新的代持协议或文件，亦未变更原代持协议的约定。

综上所述，代持期间代持人行使蓝信科技的相关股东权利或承担股东义务，应按照代持协议的约定遵从赵建州的指示；赵建州作为实际出资人，是相关股东权利或股东义务的实际享有或承担主体。

C、关于代持还原（2013年12月）的情况

根据人民法院出具的调解书、付款凭证、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，赵建州、张华于2013年12月向人民法院提起股权确认诉讼的背景原因为：

2011年，蓝信科技正式启动境外上市程序。根据境外上市安排，吕豪英、赵全奇、王洪良和赵建州协商一致同意，将吕豪英、赵全奇、王洪良实际持有蓝信科技的全部股权转回予赵建州（具体情况请见报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。

2013年，蓝信科技终止实施境外上市并启动境内上市计划。一方面，为符合境内上市相关监管要求，需解除蓝信科技的股权代持关系以明确股权关系，吕豪英、赵全奇、王洪良需将其代为持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华；另一方面，在终止境外上市架构时，需终止吕豪英、赵全奇、王洪良持有的境外权益。

由于涉及上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系。

人民法院出具调解书后，各方均未提起上诉，赵建州、张华亦均已按照调解书向吕豪英、赵全奇、王洪良支付股权代持的报酬。根据对前述人员的访谈及其确认，其对各方实际持有蓝信科技权益及历次变动均没有争议，代持期间赵建州为蓝信科技的实际控制人；吕豪英、赵全奇和王洪良自蓝信科技设立起至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，其和赵建州、张华、蓝信科技均保持良好关系，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）关于赵建州在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性问题

蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，原因如下：

①从赵建州的履历、原郑州铁路局电务处和人事处的证明、相关人员出具的说明或访谈、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函等证据分析，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性

A、赵建州的任职情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：

1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。

由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。

B、原郑州铁路局电务处和人事处的证明

根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：

a、郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。

b、2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退，聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实质职务，不具备任何职权。

c、赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。

d、蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。

C、相关人员出具的说明或访谈

经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州2010年内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位的权益，不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。

经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。

D、中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况

关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州局集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集团有限公司在《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况。

综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。

②赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定

A、赵建州任职期间为国有企业员工

经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。

B、关于国有企业员工对外投资的相关规定

2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。

2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。

因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。

最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日出具说明，赵建州和张华于2006年2月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。赵建州亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到损害。

③从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性

A、蓝信科技核心技术与业务源于自主发展

2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器标准的研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX系统）、列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。

蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系，强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累，蓝信科技已形成包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。

B、蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况

蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位或个人发表的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。

综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。

（3）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

（4）蓝信科技近三年及一期提前发货情况

蓝信科技近三年及一期提前发货情况参见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”。

（5）蓝信科技历次股权代持还原的真实性问题

蓝信科技历次股权代持还原的真实性问题参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝信科技的设立及历次股权变动”之“9、2013年12月，解除代持关系”。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

根据公司与蓝信科技原股东赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）盈利预测补偿安排

上市公司与赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中明确约定了赵建州、西藏蓝信在蓝信科技未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组不会摊薄公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益

根据思维列控2017年年报、2018年1-3月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益为0.82元、0.36元，扣非后基本每股收益为0.59元、0.25元；本次交易完成后，公司2017年度、2018年1-3月备考财务报表的基本每股收益为1.17元、0.48元，扣非后基本每股收益为0.96元、0.39元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

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鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金98,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：

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（2）关于2018年每股收益的测算

假设一：本次重组于2018年9月30日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加蓝信科技；

假设二：在公司2018年1-3月已实现归属于公司普通股股东的净利润5,712.76万元的基础上，假设公司2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润为13,000万元（未合并蓝信科技49%股权的业绩），蓝信科技2018年度实现的净利润等于承诺净利润13,000万元，并在各月均匀实现。

假设三：募集配套资金98,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为30,774,051股，本次重组交易合计新增股份数量为55,274,051股；

假设四：除本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份外，不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：

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综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）本次交易完成后，有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为98,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次募集配套资金为将有力推动蓝信项目战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018年-2020年股东分红回报规划，明确了2018年-2020年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览报告书及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

十六、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至报告书出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（四）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。

1、产品与市场协同存在的风险

本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。

2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1-3月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。（下转27版）