河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接26版）
假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。
（四）提前发货风险
蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。
（五）原材料采购风险
2016年、2017年、2018年1-3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。
三、市场风险
（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险
蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险
在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。
其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。
最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。
四、政策风险
（一）铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。
此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。
（二）税收优惠政策风险
报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。
若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。
五、技术风险
近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
六、财务风险
（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较评估基准日账面净资产增值额为243,853.05万元，增值率为431.58%。参照评估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。
此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）存货金额较大的风险
2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70万元、12,942.61万元、13,874.35万元，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54万元、10,671.24万元，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。
由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。其中，高铁作为现代化铁路运输的重要标志，凭借快速通达、舒适便捷、准点高效等优势，已深刻的改变了我国居民的交通出行方式，并对国家和地区的经济发展带来深远影响。近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。而在“交通强国、铁路先行”的时代背景下，高铁未来仍将作为我国实现“铁路技术装备和创新能力达到世界领先”、“铁路运输安全和经营管理水平达到世界领先”发展目标的重要推动者、先行者、引领者，预计未来我国高铁领域投资仍将保持持续较高水平。
1、我国高铁经历了引进吸收再创新的发展历程，高铁线路和动车组数量不断增长，并具备了自主化设计能力
高铁发展有两个关键，一是高速铁路，二是动车组装备。我国高铁的发展经历了从引进吸收再创新的历程，实现了高铁线路建设与动车组制造的快速发展，成为世界上高铁发展最快的国家。
国家于2004年1月发布《中长期铁路网规划》，提出建设“四纵四横”客运专线1.2万公里以上，速度目标值达到每小时200公里以上。“四纵四横”奠定了中国高速铁路网的主骨架。据统计，我国高铁运营里程已由2008年的671.5公里增至2017年末的2.5万公里，总量稳居世界第一位，“四纵四横”高铁网提前建成运营。2017年我国铁路投产新线3,038公里，其中高速铁路为2,182公里；根据铁路总公司会议，2018年我国高速铁路预计投产新线达3,500公里。
在这一过程中，我国动车组经过技术引进、消化吸收、自主创新，动车组数量及装备等级不断提高。从2004年引进国外技术联合生产动车组开始，我国高速动车组发展经历三个阶段：第一阶段代表车型为和谐号CRH1、CRH2、CRH3、CRH5，主要是学习和掌握新进的动车组生产制造技术，并结合实际做一些配套技术的改进优化；第二阶段代表车型为和谐号CRH380系列，速度等级300km/h，对引进技术的消化吸收，有更多的自主创新；第三阶段的代表是中国标准动车组“复兴号”CR系列，开始进行自主的正向研发，采用中国标准，拥有完全的自主知识产权。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量2,935组，其中，速度等级300km/h及以上的动车组占比超过50%。
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2、高铁作为快速、便捷、舒适的代名词，已经深入普通民众的生活，越来越多居民已将高铁作为首选交通工具
高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，高铁网络促使环渤海、长三角、珠三角、中原、中南、长江中游、川渝等城市群联系更加紧密，东部、中部、西部和东北四大板块实现了高铁互联互通。目前，高铁已成为国内居民铁路出行的首选交通方式之一。根据铁路总公司统计，2016年、2017年，高铁客运量分别为14.43亿人次、17.13亿人次，占全国铁路客运总量的比例分别为52.30%、56.40%。根据《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，动车组列车承担旅客运量比重达到65%，且实现北京至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内0.5～2小时便捷通勤。
3、在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、“复兴号”系列自主产权动车组加速推广，以及国内动车组密度提升仍有空间的背景下，未来高铁领域的投资预计仍将保持持续较高水平
根据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，预计到2020年，我国高铁营业里程达到3万公里；力争到2025年，我国高铁里程达到3.8万公里左右。未来高铁网络将基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1~4小时交通圈，城市群内0.5~2小时交通圈；远期规划至2030年左右，我国高铁里程将达到4.5万公里。
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同时，为了推动区域经济增长及加强城市或城市群之间的经济联系，中国各级政府日益重视城际铁路建设。根据沙利文报告，城际铁路投资总额预计将从2015年的人民币665亿元增长至2020年的人民币9,381亿元，年复合增长率为69.8%。相应地，城际铁路运营总里程预计将自2015年的约500公里增长至2020年的约1.82万公里，年复合增长率为105.2%。
一方面，逐年增长的高铁通车带动招标需求，动车组保有量持续增长。另一方面，同时，中国标准的“复兴号”上线，标志着我国自主研发的动车组装备进入全新阶段，“复兴号”系列的推广预计将有效带动新增动车组招标需求的释放。根据铁路总公司会议内容，到2020年，我国动车组保有量将达到3,800标准组，其中“复兴号”动车组达到900组以上。
此外，我们动车组密度仍有进一步提升空间。按现有动车组保有量计算，2017年我国动车组配车密度仅为0.95辆/公里。而根据日本新干线数据，2012年日本8条新干线铁路通车里程2,663公里，高速列车保有量4,545辆，配车密度达到1.7辆/公里。日本高铁里程占铁路总里程的9%，但承担了全日本铁路旅客周转量的33%。我国高铁客运量占比预计仍将逐年提升，国内高铁线路亦逐步推进提速升级，京沪高铁已率先提速至350公里/时，从高铁运营的发展趋势来看，我国动车组密度仍有进一步提升的空间。据测算，假设到2025年3.8万公里目标由逐年平均实现，配车密度在2025年逐步提升到1.3辆/公里，则2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
因此，不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。
4、展望未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期
鉴于中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，故预期2016年为国家高速铁路信号车载设备的首个更新周期。据沙利文报告，高速铁路升级市场的整体规模预期将由2014年的人民币69亿元增至2020年的人民币204亿元（相当于年复合增长率19.8%），其增长速度大大超过国家铁路于同期的总投资及总里程的增长。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。
5、我国积极推动高铁“走出去”，高铁信号车载装备海外市场前景可期
高铁已成为中国高端制造的名片，国家积极推动高铁“走出去”，挖掘海外市场，推动高铁成套设备、技术和标准的出口，并为实现“一带一路”战略目标提供互联互通的保障。根据相关统计，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，预计未来高铁需求将持续较快释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将迎来重要机遇。其中，“复兴号”动车组属于我国具有完全自主知识产权的高铁装备，有望成为我国高铁装备角逐国际市场的王牌产品。高铁信号车载装备作为高铁动车组的关键配备，将充分受益于国家高铁海外市场的拓展，未来市场空间广阔。
（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势
加强数字化、信息化、智能化建设已成为铁路现代化发展的战略任务。《铁路“十三五”发展规划》强调“推进智能化现代化”，充分发挥信息技术基础性、引领性作用，发展物联网技术，实施大数据战略，加快推进新一代信息技术与铁路融合发展，大力促进数字化、信息化、智能化铁路建设。具体目标及措施包括：
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《铁路信息化总体规划》、《铁路主要技术政策》等各项铁路规划文件，以及各级铁路部门会议内容亦重点突出智能铁路建设目标，拟全面加快铁路信息技术的应用和铁路装备水平的提升。2018年中国铁路总公司工作会议强调，“促进铁路装备智能化水平全面提升，推动智能动车组、C3+ATO列控系统、智能牵引供电、智能调度系统、智能安全保障、智能设备设施检测监测系统、大型养路机械等技术装备的研制和配备实现新突破”。
在国家加强现代化铁路建设、构建现代综合交通运输体系的发展背景下，铁路装备智能化水平不断提升将成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔。
（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势
安全是铁路发展的生命线。中国铁路经历了六次大提速，且线路里程不断增长、行车密度不断加大，呈现速密重并举的运输组织方式，铁路安全管理压力凸显。在日益复杂的铁路运营条件下，铁路部门正在积极推进信息化、智能化的现代安全管理方式，以有效提升运输效率，提高行车安全控制水平、故障监测检测及分析处理水平、安全作业防护水平以及应对突发性事件能力，确保铁路运输安全的持续稳定。
铁路安全管理涉及运输组织、安全生产、客货服务等诸多领域。尽管目前铁路安全管理领域在信息化管理方面取得长足发展，但仍存在诸多不足，例如信息共享程度不高，不同部门不同系统之间存在一定的“信息孤岛”效应，阻碍了安全管理效率的提升；信息化应用发展不平衡，以单一类业务应用操作为主，生产层面覆盖不全，管理和决策层面应用薄弱；业务应用深度不足，业务流程再造不够，业务一体化管理水平较低；大数据应用分析欠缺、信息化对业务能力提升支撑不足等。
目前铁路部门正在探索不同体系之间的功能融合、优势互补、数据分享，搭建综合检测监测信息平台，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域实施全方位检测、智能化判断和数据化管理，实现整合发展。一体化信息集成的安全管理模式，将推动铁路运输集中化管理和协同化工作，极大地提高运输组织精准化水平和运营效率，推动我国铁路运输安全和经营管理达到世界领先水平。
（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头
蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、调车防护系统（ETSP系统）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。
近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：
单位：万元
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此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路多方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。
蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。
蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016]360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。未来，蓝信科技将继续聚焦铁路安全现代化管理，深化综合监测、实时追踪与风险预警、数据挖掘与智能分析、云计算、图像智能识别技术等技术应用，为铁路用户提供监测、预警、安全防护、数据分析、私有云等一体化信息管理及数据服务，稳步拓展业务范围，提升持续盈利能力。
（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向
思维列控的主营业务是是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系，其中“控车”始终为公司技术核心。目前公司核心产品LKJ列控系统主要面向普通机车和时速不超过250公里动车组。
进军高铁领域是上市公司长期追求的发展目标。目前，新一代LKJ系统LKJ-15已研制成功，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，具备向更高级别列控系统延伸的技术基础。公司亦计划以此为基础，用2～3年的时间研发并推广CTCS-2级高铁列控车载设备（ATP）系统。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。
此外，思维列控在LKJ列控系统核心业务基础上，致力于围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”，蓝信科技业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”，主要应用于在电务系统、机务系统领域，并进一步向铁路工务系统、车辆系统、调度系统等领域延伸。本次并购有利于上市公司在既有线、列车控制领域的优势与蓝信科技在高铁、列车运行状态监测领域的优势相结合，巩固上市公司在电务、机务系统的优势地位，并进一步推动向工务、车辆、供电、调度等系统的业务延伸。并充分利用业务协同、技术协同，在安全防护、预警预报和车－地一体化方面共同拓展新型业务，以及在安全计算机、列车智能驾驶、应答器技术、图像识别与数据深度分析等方面实现高效开发并加速推广应用。
综上，本次并购充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
二、本次交易的目的
思维列控2015年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。
思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。其中思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供列车运行控制系统（LKJ系统）、行车安全监测系统（LMD系统）、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案；蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主营业务为高速铁路运行监测与信息管理系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要提供列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等产品及相关解决方案。本次交易完成后，思维列控及蓝信科技可在“普速+高铁”、“列控+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“大数据运用”、“智能制造”等方面无缝融合，实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同，在安全控制与防护、预警预报和铁路综合智能管理等方面拓展新的产品和服务，这是我国铁路行业安全领域的科技发展方向，也是铁路系统用户的迫切需求。
同时，思维列控可将自身的列车运行控制、安全计算机等技术与蓝信科技在列控监测、大数据分析、信号解码技术、无线射频技术等方面的技术研发优势结合，开展深度技术研发合作；此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为用户提供更加便捷、高效的服务，强化双方的核心竞争力。
思维列控专注于普速铁路行车安全设备的研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。
综上，本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。
思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著，预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。
（一）市场与产品协同
思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，双方分别在其优势领域形成了丰富的产品体系和技术积累。本次交易后，双方均可利用对方的市场和产品资质优势，拓展新的产品与市场空间。以四个协同产品为例，协同效益估算如下：
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1、应答器信息接收单元（BTM）
（1）协同效应分析
《中国铁路主要技术政策》鼓励发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术。BTM作为LKJ-15系统内标准配置，由于不掌握相关核心技术，思维列控需向其他外部供应商采购。蓝信科技自成立以来即致力于应答器与BTM的研发，已积累了丰富的技术基础，但受限于BTM市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，一直未能进入列控系统。双方协同后，借助上市公司列控车载设备集成商的地位，蓝信科技的BTM可以顺利配套LKJ系统实现推广。
（2）协同效益测算
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以上测算基于以下假设：
①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车和动车组LKJ装车数量。
②市场容量=产品单价×市场规模。
③协同后销量根据预期市场占有情况测算。
④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。
⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。
2、本务机/轨道车调车防护
（1）协同效应分析
近年来，随着高铁和CTCS各级列控系统的成功运用，铁路安全已进入平稳期，但由于调车作业导致的一般事故时有发生，成为铁路安全的突出问题。如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为铁路总公司重点研究的课题。思维列控和蓝信科技同作为课题组成员，思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，双方协同后，可加速推动项目顺利实现产业化推广。
（2）协同效益测算
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以上测算基于以下假设：
①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车可装车数量、轨道车可装车数量。
②市场容量=产品单价×市场规模。
③协同后销量根据预期市场占有情况测算。
④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。
⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。
3、轨道车运行控制设备（GYK）
（1）协同效应分析
轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ有很大的相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。
（2）协同效益测算
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以上测算基于以下假设：
①产品单价为预估价（含税），市场规模为我国轨道车保有量。
②整体市场容量=产品单价×市场规模。
③协同后销量根据预期市场占有情况测算。
④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。
⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。
4、机车MITS
（1）协同效应分析
为了统筹利用车载GSM-R网络和公众移动网络资源，实现监测信息车地无线传输的统一管理、统一维护、技术统筹规划。铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件，蓝信科技是动车组MITS的主要研制单位，未进入机车MITS业务领域。双方协同后，蓝信科技可借助思维列控的产品资源，快速实现LMD、CMD等数据的接入，顺利进入机车MITS业务领域。
（2）协同效益测算
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以上测算基于以下假设：
①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车保有量。
②市场容量=产品单价×市场规模。
③协同后销量根据预期市场占有情况测算。
④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。
⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。
5、上述预测数值的确认依据
（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率
单位：万元
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（2）产品预计价格及测算依据：
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（3）市场与产品协同中各业务的市场规模测算依据
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（4）各产品预期市场占有情况和预测依据
①应答器信息接收单元（BTM）
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②本务机/轨道车调车防护系统
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③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
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④机车车载监测信息综合传输系统MITS
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6、本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车MITS等业务研发进展、预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性。
（1）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划
①应答器信息接收单元（BTM）
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②本务机/轨道车调车防护系统
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③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
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④机车车载监测信息综合传输系统MITS（下转28版）
