河南思维自动化设备股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报填补
措施及承诺事项的公告

（上接27版）

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-075

河南思维自动化设备股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报填补

措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）51%股权，交易对方为赵建州、西藏蓝信投资有限公司。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元（以上合成“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

（一）本次重组不会摊薄公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益

根据思维列控2017年年报、2018年1-3月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益为0.82元、0.36元，扣非后基本每股收益为0.59元、0.25元；本次交易完成后，公司2017年度、2018年1-3月备考财务报表的基本每股收益为1.17元、0.48元，扣非后基本每股收益为0.96元、0.39元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

单位：元/股

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鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金98,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：

单位：元/股

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（二）关于2018年每股收益的测算

假设一：本次重组于2018年9月30日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加蓝信科技；

假设二：在公司2018年1-3月已实现归属于公司普通股股东的净利润5,712.76万元的基础上，假设公司2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润为13,000万元（未合并蓝信科技49%股权的业绩），蓝信科技2018年度实现的净利润等于承诺净利润13,000万元，并在各月均匀实现。

假设三：募集配套资金98,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为30,774,051股，本次重组交易合计新增股份数量为55,274,051股；

假设四：除本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份外，不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：

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综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）本次交易完成后，有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为98,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次募集配套资金为将有力推动蓝信项目战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018年-2020年股东分红回报规划，明确了2018年-2020年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日

河南思维自动化设备股份有限公司

未来三年（2018年-2020年）

分红规划

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）已完成河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权的收购，正进行蓝信科技剩余51%股权的收购，该事项构成重大资产重组。2018年7月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第三章第四十五条的规定，上市公司应当在重组报告书中说明本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。同时，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2018年-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。

二、制定时考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2018年-2020年）分红规划

（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。

四、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

五、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年7月14日