昇兴集团股份有限公司关于子公司昇兴（中山）包装有限公司签订重大合同的公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-036

昇兴集团股份有限公司关于子公司昇兴（中山）包装有限公司签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018年7月16日，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”或“乙方”）与广州曜能量饮料有限公司（以下简称 “甲方”）签署了《罐装功能饮料代加工合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。

2、本合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、2018年7月5日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司昇兴（中山）包装有限公司投资建设灌装二期项目的议案》，中山昇兴拟投资不超过人民币23,854万元建设饮料灌装生产线二期建设项目，该项目规划年产能7亿罐，项目前期工作需要约6个月，建设期约为9个月。上述事项详见公司于2018年7月6日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司昇兴（中山）包装有限公司投资建设灌装二期项目的公告》（公告编号：2018-034）。在中山昇兴相关生产线建成投产后，预计自2019年度起能产生销售收入，本合同的履行将对公司在本合同履行期限内的经营业绩产生积极影响。

一、合同签署概况

2018年7月16日，公司之子公司昇兴（中山）包装有限公司与广州曜能量饮料有限公司签署了《罐装功能饮料代加工合同》，合同约定，在中山昇兴取得为甲方代加工保健食品所需的食品生产许可证后，甲方及其关联公司将指定中山昇兴作为代加工商为甲方提供灌装功能饮料（保健食品）产品和普通食品饮料的生产，合同期限自2018年5月25日始至2028年5月24日止，实际开始执行日期以中山昇兴开始为甲方提供代加工业务开始计时共十年。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方的基本情况

（1）名称：广州曜能量饮料有限公司

（2）统一社会信用代码：91440101050612080T

（3）法定代表人：GAN YONG AIK

（4）注册资本：3,500万美元

（5）类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

（6）成立日期：2012年7月24日

（7）营业期限：2012年7月24日至2042年7月24日

（8）住所：广州市越秀区越华路112号2704单元

（9）经营范围：批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门备案的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、广州曜能量饮料有限公司与公司、中山昇兴均不存在关联关系，最近一个会计年度与公司、中山昇兴未发生交易。

3、履约能力分析：广州曜能量饮料有限公司信誉良好，具备履行合同义务的能力。

三、合同的主要内容

1、合同双方

（1）甲方：广州曜能量饮料有限公司

（2）乙方：昇兴（中山）包装有限公司

2、交易内容

合同约定，在乙方饮料灌装生产线正式商业化生产后，甲方及其关联公司将指定乙方作为代加工商为甲方提供热灌装功能饮料（保健食品）产品和普通食品饮料的生产。

合同约定，乙方的600cpm和1200cpm两条生产线均处于正式商业化生产状态时，乙方的灌装产能可达57,600万罐/年（折合2,400万标准箱/年），甲方每年委托乙方的加工总量不低于7,200万罐（折合300万标准箱），甲方按照销售计划向乙方发出生产订单。乙方代加工服务的结算单价按照甲方年度订单数量根据双方约定的梯度代加工费价格确定。

3、合同期限

合同期限自2018年5月25日始至2028年5月24日止，实际开始执行日期以乙方开始为甲方提供代加工业务开始计时共10年。

4、结算方式

月度各批次生产完成后，双方于每月最后一天共同盘点并确认本月产品放行量及物料用量，双方据此计算当月代加工费，并于次月七个工作日内进行对账。乙方应在每月10日前，根据合同相关条款约定，就双方核对确认后的加工费向甲方开具代加工费增值税专用发票。甲方在收到发票后七个工作日以电汇方式向乙方支付该笔代加工费。

5、合同签署时间

2018年7月16日。

6、合同生效条件

合同经甲乙双方确认无误、签名盖章后成立，合同成立之日即生效。

7、合同解除

合同约定，如乙方连续二个月未能按时完成经乙方确认的甲方订单数量的最小交货量，或者乙方严重违反合同约定并经甲方通知整改而未在甲方要求的合理期限内整改到符合甲方要求的，或者乙方无法使甲方确信乙方有能力保障产品质量要求时,甲方有权解除本合同。

合同约定，任何一方在遭遇不可抗力且不可抗力导致本合同已无法履行的情形下都有权解除本合同。

8、违约责任

合同约定，任何一方违反合同约定，应当按照相关法律规定及合同约定向守约方承担违约责任。

四、合同对上市公司的影响

1、公司之子公司中山昇兴与广州曜能量饮料有限公司签订《罐装功能饮料代加工合同》，对公司业务拓展及经营业绩将产生积极影响。

2、中山昇兴具备履行合同所需资金、人员、技术等要素，能够保证合同的正常履行。

3、本次合同签订为公司日常性经营行为，不涉及关联交易，对公司业务独立性无重大不利影响，公司主要业务不会因履行合同而对上述合同对方当事人产生依赖性。

五、风险提示

1、中山昇兴投资建设的饮料灌装生产线二期建设项目（包括600cpm、1200cpm两条生产线）能否按期建成并实现商业化生产，存在一定的不确定性。

2、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

3、合同履行过程中可能出现能源价格及劳动力成本波动、产品质量问题、交期延误、付款迟延等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

公司承诺将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露合同的进展情况，并在定期报告中披露合同的履行情况。

七、备查文件

中山昇兴与广州曜能量饮料有限公司签署的《罐装功能饮料代加工合同》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2018年7月16日