宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-037
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关规定，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、财务部登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
4、非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审查，我们认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。
因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司已制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，能够保证募集资金得到合理使用、提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
1、此次使用银行承兑汇票支付募投项目投入资金并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。本次使用银行承兑汇票支付募投项目投入资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本保荐机构对使用银行承兑汇票支付募投项目投入资金并以募集资金等额置换事项无异议。
四、备查文件：
1、宣城市华菱精工科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、宣城市华菱精工科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、中国中投证券有限责任公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目投入资金并以募集资金等额置换事项的专项核查意见
特此公告！
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2018年7月17日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-038
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于子公司及控股股东为上市公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2,000万元；已实际为其提供的担保余额为1500万元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及业务拓展计划，公司拟向中国建设银行股份有限公司郎溪支行申请流动资金贷款不超过2000万元整，子公司宣城市安华机电设备有限公司以位于郎溪县梅渚镇大梁工业园区郎梅路西侧土地证号为郎国用（2009）字第365号、郎国用（2009）第268号土地使用权及房地权证郎溪字第00001467、00001468、00004175、00004176号、房地权郎梅字第61750号房产为以上贷款做抵押担保，公司控股股东、实际控制人之一黄业华先生为以上贷款提供信用担保，担保本公司对上述债务的清偿，公司不对此提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司
统一社会信用代码：91341800779082563U
法定代表人： 黄业华
注册资本：13334万人民币
住所：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
经营范围：电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和销售；钢结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电梯配件生产所需原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维护、项目投资管理；进出口贸易；机电类设备研发、制造、销售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有关财务及更多信息详见公司分别于2018年4月10日、2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》。
（二）担保人与上市公司关联关系
担保人宣城市安华机电设备有限公司为公司直接持有100%股份的全资子公司；担保人黄业华先生为公司董事长、控股股东及实际控制人之一。
三、提供担保的主要内容
（一）子公司为公司提供的抵押担保
担保人：宣城市安华机电设备有限公司；
担保金额：人民币2000万元整；
担保方式：土地使用权及房地权证；
担保期限及范围：担保协议尚未签署，以实际签订的担保协议为准。
（二）控股股东为公司提供的信用担保
担保人：黄业华；
担保金额：人民币2000万元整；
担保方式：信用担保；
担保期限及范围：担保协议尚未签署，以实际签订的担保协议为准。
四、董事会意见
公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于子公司、控股股东为公司贷款提供担保的议案》，公司独立董事已发表明确的独立意见，认为：
1、公司向中国建设银行股份有限公司郎溪支行贷款事项，是公司根据现有财务状况，并在对公司生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上进行确定，整体风险可控，符合公司的整体利益。
2、宣城市安华机电设备有限公司为公司贷款提供质押担保，系支持上市公司经营发展所需。公司控股股东、实际控制人为公司向银行贷款提供信用担保，公司不提供反担保，系支持公司经营发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、本次议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
4、同意宣城市安华机电设备有限公司为公司贷款提供抵押担保，控股股东、实际控制人之一黄业华为公司贷款提供信用担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为3500万元（含本次担保金额），占2017年12月31日公司经审计净资产的10.27%,公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、宣城市华菱精工科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
3、被担保人营业执照复印件
4、被担保人2018年第一季度财务报表
特此公告！
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2018年7月17日
